我爱我家：资本高手“花式借壳”，97%股票被质押，45亿商誉安否？

日前，面包君对2018年5月上市公司董监高减持数据进行了统计，在减持金额排名前三的公司中，发现了这么一个很熟悉的名称——我爱我家（000560.SZ）。

我爱我家曾用名昆百大A。2017年，北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产”）以50多亿的价格“卖身”昆百大A。一年之后，2018年4月，上市公司证券简称变更为“我爱我家”，我爱我家与证券代码牵手成功。

牵手成功的背后，是巨额并购留下的40多亿商誉，而并表的第一年我爱我家房地产仅以101.34%的完成率压线完成业绩承诺。

熟悉财务的人应该了解，商誉每年都要进行减值测试，一旦并购标的业绩不达预期，计提大额商誉减值，会是利润的大杀器。并表首年业绩就压线完成，我爱我家房地产将来能否完成业绩承诺？又是否扛得住每年的商誉减值测试？高管又为什么在这个时候减持？

从我爱我家的巨额并购说起，当时这笔并购就被不少市场声音认为带有“花式借壳”的味道。

老司机花式运作：我爱我家“曲线上市”

对于涉及资金量较大的重大资产重组，是否构成借壳上市是“生死攸关”的大事。如果被认定为借壳上市，审核的标准就要比照IPO来进行，通过的难度骤然加大。

而重大资产重组是不是构成借壳上市有一个指标相当关键：上市公司的控制权是否发生变更。如果被收购公司体量较大，股权又比较集中，而上市公司股权相对分散，通过发行股份购买的话，很可能导致控制权发生变更。

在这里，有必要介绍一上市公司实控人。

000560.SZ这个代码现有的实控人谢勇，是2015年4月进入上市公司的。2015年4月，谢勇以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购并于同年11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰控制的华夏西部所持有的股份。截至2015年11月，谢勇直接和间接持有上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇。

在实控人变更之后，000560.SZ开始酝酿一场巨额并购，收购知名的房产中介“我爱我家”。

在收购我爱我家房地产之前，上市公司通过全资子公司云百投资作为劣后级资金投资了嘉兴锦贝投资，嘉兴锦贝投资2016年6月获得伟业策略99.99%的股权，而伟业策略曾经是我爱我家房地产的控股股东。

不过，在被嘉兴锦贝收购之前的一个月，伟业策略已经将手中大部分股权转让了出去。2016年5月，伟业策略将其持有的我爱我家部分股份转让给刘田等个人股东，持股比例从44.53%下降至8.03%。

总之，在被上市公司收购之前，通过一系列的股权转让，我爱我家房地产这家公司的股权已经非常分散。对于我爱我家房地产原控股股东大笔转让股权的行为，也曾引起深交所关注，并问询上市公司：

“伟业策略转让上述股份是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市……上市公司的控制权是否会发生变更；若本次交易被认定为重组上市，我爱我家是否符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件”。

根据上市公司回复，交易完成后，谢勇仍为上市公司实际控制人；由于我爱我家2014年度（未审数据）亏损，未满足《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

2017年12月，上市公司以约59.09亿元（股权+现金）的价格完成北京我爱我家房地产经纪有限公司90.44%股权收购，并向大股东太和先机等配套募集资金约16亿元。而其中被嘉兴锦贝投资控制的伟业策略所持股权全部用现金支付，支付金额超过7亿。

2018年4月，000560.SZ将中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”，证券简称相应变更为“我爱我家”。公司行业类别也在2018年5月由之前的“零售业”变更为“房地产业”。

还原整个一系列交易，分散股权→收购→更名，我爱我家实现“曲线上市”。

但同时，该项收购给上市公司账面上留下了40多亿的商誉。

并表首年业绩压线完成，45亿商誉地雷危机暗伏

财报显示：截止2017年底，公司账面上的商誉余额约45.14亿元，在公司净资产中的占比超过50%。其中，合并我爱我家房地产形成商誉约44.76亿元。

根据当时的业绩承诺，我爱我家房地产2017年、2018年和2019年实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

不过，从我爱我家房地产并表首年的业绩完成情况来看，2017年，其实际实现利润约5.07亿元，业绩完成率仅为101.34%，正好压线完成。

此外，我爱我家房地产完成收购时间点正好赶上了一个完成会计年度的最后一天，购买日至期末，为上市公司贡献营收及利润均为零。

不要小看这一天，虽然对上市公司并表利润没有实际性贡献，但对于卖方意义重大：并购后要做三年利润承诺，这一天顶一个完整的会计年度。如果不把2017年计算在内，那么业绩承诺的时间就是2018、2019及2020年，有了这神奇的一天，业绩承诺期就变成了2017、2018和2019年。

除了商誉之外，高管减持以及实控人控制股份高质押也值得关注。

高管减持套现过亿 实控人质押比例高于95%

根据交易所官方网站上披露的数据，2018年5月，公司高管的关联公司宁波子衿和达投资管理中心(有限合伙)持续减持手中股权，参考市值约2.88亿元。

公司高管关联公司通过减持将手中股权套现，公司实控人则通过质押手中股权获得现金补充。

2018年6月8日，上市公司披露《关于公司控股股东所持部分股份被质押的公告》显示，公司实际控制人谢勇直接及间接持有上市公司约4.16亿股股份，占本公司总股本的22.97%，累计被质押股份约4.06亿股，占谢勇所控制公司股份的97.60%。

截止2018年6月11日，我爱我家总市值在140亿左右，其中包含45亿的商誉，实际价值是多少？掂量一下，投资者应该会有自己的答案。