重庆房企破产案：重整方案获批，债权人质疑重整投资人能力

最大债权人6亿元债务认定遭遇一再拖延，破产重整投票权被剥夺；成立仅3个月的新企业通过重整投资人资格审核；二次债权人大会表决，主要债权人无法参与评选表决重整方案……此前传出种种匪夷所思现象的重庆房企重整案，经国内众多新闻媒体报道后引发公众舆论热议，而该案件在近日有最新进展：“海南某康养管理有限公司”已被选定为破产重整投资人，该企业提交的破产重整方案也获得重庆市第五中院裁定批准通过，而破产案管理人方于4月4日发出函件，要求债权人应予配合，在30日内解除相关质押股权及担保财产抵押，以推动后续重整计划。

收到相关函件后，案件最大债权人广州B房产公司（以下简称：广州B公司）对该要求表示并不认可。广州B公司相关负责人表示，作为一家外来企业，在破产重整案一年以来遭遇了一系列不公待遇，合法权益被“狂飙式”侵害却申诉无门。

据悉，包括广州B公司在内的多家债权人已向多个政府部门及司法机构发出联合署名投诉信。凤凰网房产从所获得的该投诉信所见，署名债权人指在此前重整程序中，投资人招募存在严重瑕疵，管理人未能做到最基本的公平、公正、公开；债权人委员会的成员选择程序缺乏公开、透明性，且成员构成无法真正代表各组债权人的利益；重整计划草案中部分条款严重违反法律规定，侵害主要债权人合法利益。据此，署名债权人要求推翻已获批的重整方案，并更换管理人、重选重整投资人。

重整计划获批实施 主要债权人拒绝解除质押要求

这场牵扯数百个购房家庭，涉及十几亿债务纠纷，引发舆论公众对《破产法》司法实践关注的房企破产重整典型案例，眼下已进入实施阶段，并由于最新变化而引发又一轮的博弈。

“我们是4月6日收到管理人发函要求我们配合解除对其80%股权的质押登记，还有其名下土地使用权的抵押登记。我们随即复函明确不同意其要求。”广州B公司相关项目负责人赵先生对凤凰网房产谈及一年来跟进重整案的经历，期间充满焦虑、沮丧和无力感。

自重庆A开发公司（以下简称“重庆A公司”）于2022年6月2日被重庆市第五中级人民法院（以下简称：重庆五中院），以(2022)渝05破申209号民事裁定受理重整申请以来，包括主要债权人在内的一众债权人方与管理人、债务人方就债权认定、重整投资人招募、重整方案表决等一系列问题发生争议与博弈。

而到了今年的2月10日，随着破产重整第二次债权人会议召开，最终由管理人推荐的投资方“海南某康养管理有限公司”（以下简称：某康养公司）成为了投资人，法院也于2月27日在全国企业破产重整案件信息网上公布第二次债权人会议决议：选定某康养公司为重整投资人，并通过了重整计划草案。

“重整计划通过后，管理人就要求我们解除股权质押与土地抵押。而这质押的80%股权是重庆A公司的三家母公司所质押给我们的，是属于前述三家公司的资产，而非破产财产，对方无权要求我们解除质押。”赵先生说。

“事实上，我们在重庆A破产重整前已经就其未偿还借款本息向广州中院提起了诉讼，在目前借款纠纷还在审理中的情况下，如果我们配合他们要求解除了抵押、质押登记，将导致我们所享有的抵押、质押权存在瑕疵，优先受偿权也将在诉讼中受到严重影响。”由于主要债权人方在此前重整程序中一再面对的匪夷所思遭遇，让广州B公司对管理人、重整投资人以及重整计划产生严重不信任。

赵先生表示，“基于此，我们不可能同意解除股权质押登记和土地使用权抵押登记。一旦失去了优先受偿权，后续重整也将有很大变数，最终很可能就是一个事实上恶意逃债的结果。”

债权人联合发声：质疑重整投资人资质执行能力

在广州B公司、重庆C投资、重庆D基金、王某、成某等多家债权人联合署名的投诉信中，还重点对重整投资人的资质及执行能力提出质疑。

署名债权人在投诉信中表示，在投资人评选过程中，投资人评选办法、评分细则未公开，评审规则单方变动且与招募公告冲突，且管理人临时公布评分细则，随意变更或新设不合理评分标准，入围审查存在严重瑕疵。

最终获评选成为重整投资人的某康养公司，于2022年11月10日设立，未实缴注册资金（注册3000万元），无任何项目在运营，无房地产开发资质及房地产开发经验。且在评标问答环节中，某康养公司明确表示既不能切实保证投资资金，也无法提供管理人要求的履约保证。

主要债权人方、广州B公司负责人表示，本案所涉项目为大体量房地产开发项目，若由某康养公司这一毫无实战经验且不符合投资条件的公司承接、运营，明显是不考虑破产重整真正的目，其承诺的债务清偿率也可能只是口号，绝对有可能将全体债权人的合法利益置之不理。

而作为普通债权人参与了第一次、第二次债权人会议的重庆C投资负责人王先生介绍，“我们公司有500万元债权，分批次先后得到了认定。”尽管如此，在整个重整过程中管理人并未与他们有更多的沟通。

他表示，例如重要的第二次债权人会议，他们仅仅收到短信通知线上参会，由于对某康养公司的资质不认可，在表决中他们投票反对某康养公司作为重整投资人及其重整方案通过，而事后也仅仅在网上获悉重整计划获得通过，“整个过程并没有体现公平公正公开的原则。”

债权认定争议：期待府院联动介入 保障债权人合法权益

“我方多次向管理人申请确认债权，但债务人却一再违背诚信原则，对尚欠借款本息不予认可，导致管理人在二债会前以我方所申请确认的债权尚处于诉讼中，将全部债权列入待定债权，也不给予我方临时表决权，导致无法在二债会中正当行使表决权。因此，我方不认可本次债权人会议通过的《重整计划》。”在投诉信中，关于最大债权人的债权认定争议，也再一次被提及。

由于债权认定的争议，作为最大债权人方的广州B公司完全被排除在重整表决过程中，这也是本次破产重整案种种矛盾的最大症结点。

“在本案中，债权人委员会不仅将大的债权人及具有代表意义的债权人均排除在外，而且购房者竟然占2个成员席位，这明显不合常理，即不能真正代表各组债权人的利益，也无法发挥债权人委员会的作用，债权人委员会形同虚设！” 广州B公司代表律师认为，由于债权人委员会构成的瑕疵，已经导致其不可能成为合理重整计划的推动者。

据代表律师介绍，管理人在重整计划草案中列明，将347户购房人纳入优先债权组，此操作违法了破产法的相关规定。根据我国《企业破产法》第82条规定，能够纳入优先债权组的债权人，应当是对债务人的特定财产享有担保物的债权，即该条款的立法原意旨在债权人对债务人特定的物享有担保权，基于此可在破产程序中享有优先受偿权。

广州B公司代表律师表示，在当前各方都支持“保交付”的情况下，重庆A公司的义务是交付房屋而非归还本金的义务，购房人并不享有任何担保物权。继而，对购房人的清偿方式属于合同继续履行产生的共益债务，而非破产债权，理应不享有表决权。

但管理人在重整计划草案中将347户购房人纳入优先债权组从而享有表决权，最终导致担保债权表决权仅占申报债权（除购房户）的16.7%。广州B公司代表律师指出，“这相当于稀释了优先组债权人投票权，不仅违反了公平清偿原则，也违反企业破产法82条的规定。”

赵先生最后表示，尽管目前重整计划获批通过，但对于重整投资人资质与能力的不信任，后续重整计划的推进，并不能获得各主要债权人的理解和认可。

他也强烈希望能在本案中落实府院联动机制，“希望政府能介入协调，理清各方诉求及破产程序中的痛点堵点，早日解决我们的债权迟迟不能认定的矛盾，并切实保障债权人的合法权益不受损害。”