独家！迟迟不披露，ST路通或涉嫌信披违规

中国基金报记者 赵新亮

ST路通内斗公司治理乱象进一步升级！

6月21日，记者从ST路通监事会独家获悉，其已在6月8日审议通过了股东吴世春、顾纪明和尹冠民（以下简称小股东）提交的召开临时股东大会的提案。然而十多天过去了，ST路通仍未披露相关决议及临时股东大会会议通知。

对此，监事会发布声明称，上述情况已经违规，要求董事会及管理层尽快披露相关公告。

小股东与董事会的斗争早已开始。此前，小股东等向董事会发出提请召开临时股东大会的函，要求罢免多位董事。该议案在6月3日未获董事会审议通过。

有律师表示，根据上市公司监管实践和相关规定，上市公司通常会在董事会/监事会决议通过后的两个工作日内进行公示。这一做法能够确保信息及时披露，投资者能够据此做出决策。

“ST路通出现监事会决议十多天未发的情况，恐怕涉嫌信息披露违规。”该律师称。

对此，记者联系了ST路通，截至发稿时尚未得到回应。

监事会决议迟迟未披露

在声明中，ST路通监事会披露了会议决议及一直未能对外发布的过程。

声明称，监事会于2025年6月8日召开第五届监事会第六次会议，经审议以2票赞成、1票反对的表决结果通过决议，同意作为召集人于2025年6月27日召开临时股东大会，监事刘延成的反对意见已完整记录在案。

监事会向记者提供了监事会决议公告内容，该公告落款为6月9日。但时至今日，记者在交易所网站仍未查询到这份公告。

监事会称，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，公司最迟应于2025年6月10日披露相关决议及会议通知，但截至本声明发布之日，公司董事会及管理层（董事长兼董事会秘书邱京卫、证券事务代表成寅）拒不履行信息披露义务，且多次督促未果。

其认为，公司存在以下严重违规行为：一是拒不披露监事会决议及股东大会通知，违反《证券法》相关规定；二是董事长邱京卫、证代成寅存在拒绝执行监事会决议、未按规定报送监管机构备案、不履行信息披露职责等不当行为，严重阻碍监事会依法履职。

监事会表示，已依法向江苏证监局提交举报材料，并敦促董事会立即纠正违规行为，履行法定义务，于2025年6月23日交易时段开始前披露相关公告。

小股东：开股东会罢免董事

董事会：不开

小股东与ST路通董事会此前已经交锋数轮。

5月26日，小股东以书面形式向公司董事会发出提请召开临时股东大会的函。提请罢免邱京卫、付新悦和王晓芳的董事职务，并选举吴世春、高翔和于涛为董事。

目前ST路通总计有5名董事。吴世春、顾纪明和尹冠民三人分别持有公司7.46%、2.21%和1.05%（合计持有10.72%）的股份。目前，吴世春系ST路通的第一大股东。

公告显示，小股东提出的罢免理由为：由于华晟云城及其关联方债务问题，华晟云城持有的ST路通股份持续被动减持，目前已不再直接持有ST路通股份，认定其提名的董事不适合继续担任董事。

对此，ST路通董事会认为，相关法律法规等未规定提名人持股情况发生变化可能会导致其提名的董事不适合继续担任董事，且变动过半董事将影响公司稳定，故予以否决。

这轮交锋，ST路通在公告中进行了披露。可据记者了解，此后，小股东提议在年度股东大会上增加提案，董事会拒绝了该请求，且未在公告中披露。

股东顾纪明向记者表示，其与另一名股东尹冠民提请在2024年年度股东大会增加临时提案，罢免邱京卫、付新悦二人的董事职务。

对此，ST路通董事会认为，该提案与此前被否的提案相同，所以不再提交股东大会审议。

对此，顾纪明认为，提案与前次10%股东提案在行权主体、法律依据及事实基础上均存在本质区别。提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

其认为，董事会作为召集人，仅能对提案作形式审查却越权进行实质性否决，更未按监管规则在两日内披露提案内容及拒绝依据并聘请律所出具意见，已构成程序违法。

公司治理亟待捋顺

董事会拒绝小股东提案，甚至不披露监事会决议，核心在于双方对公司控制权的争夺。

2025年3月，梅花创投创始人吴世春斥资1.5亿元，拍得ST路通公司原股东华晟云城持有的7.44%股权，成为公司第一大股东。

资料显示，吴世春系梅花创投创始合伙人，投资过大掌门、趣店、小牛电动、赤子城、理想汽车、优客工场等公司。

知名创投人士拿下一家上市公司第一大股东之位，显然不甘心只当财务投资人。

彼时，吴世春表示，将积极行使股东权利，致力于改善上市公司的经营，提高上市公司的资产质量。

5月以来，吴世春与另两名股东提议更换董事，也符合其之前的承诺。

一边是新股东要求行使股东权利，一边是现任部分董事、高管受到处罚。

6月9日，ST路通发布公告称，江苏证监局向公司及林竹、黄茂钦、邱京卫、付新悦出具行政监管措施决定书，认为公司公章管理内部控制存在缺陷、未及时披露重大诉讼及账户冻结等情况，并对责任方出具了警示函。

对于这一情况，小股东认为更换董事迫在眉睫。

“（邱京卫等）他们因为违规被采取了行政监管措施，更换有利于公司治理水平提高。”顾纪明告诉记者。

如果监事会也无法推动召开临时股东大会，那ST路通将走向何处？

有律师告诉记者，按照现行规则，连续超90日单独或合计持股10%以上的股东，在董事会否决后有权自行召集临时股东大会。

“双头董事会将极大影响公司治理和正常运营，这是谁都不愿意看到的结局。”该律师说。