投后管理，私募投资机构的痛？

近几年，虽然有一批投资机构伴随创业火爆而生，但却与传统机构不同。它们普遍规模不大，人员不多，更难以形成一个完整的投后体系，特别是在风控端。而这个原因，让三方律所有了更大的发挥空间，一定程度上缓解了中小型投资机构在项目管理方面的压力，提升基金运作效率。

作为万商天勤律师事务所的合伙人律师，张东不仅有着10年的律师从业经历，他也曾深入投资机构，从事投资风控、合规法律3年多，深度参与多个项目的投后管理，构建了投后管理制度。之前的投后管理践行经验让张东律师认为，机构投后管理需要系统化的办法，才能全方位把控风险。

万商天勤律师事务所合伙人 张东律师

01、投后管理痛点：投资信息极度不对称，投后管理丧失良好基础

在“募、投、管、退”的私募基金管理四大流程中，“管”占据了大部分的时间跨度。参与的主体有被投资企业、私募基金管理人、基金、投资决策委员会、风险控制委员会、投资经理、投后管理专员等。

基金作为被投企业的交易对手，系投资协议项下权利义务的直接享有者；投资决策委员会或风险控制委员会，作为基金的投决及风控机构，在投后管理过程中，对基金投资的各项事宜，享有决策权；基金尽力及风控部门，作为执行部门，为投决会、风控委员会提供决策的专业咨询意见，并执行相关决议。

前述机制产生作用的前提在于，各主体均“全面、真实、客观”了解事态的过程及性质，在此基础之上，结合各主体职责，对投后管理对应的事宜，履行职责，确保投后管理过程中的相互制约、相互协调。

然而，各主体之间，或因身份职能原因、或因交易地位原因、或因信息传递方式及渠道、或因关注问题的视角不同、利益冲突等原因，导致在投后管理过程中，各投后管理参与主体之间，信息传递存在滞后性、不完整、不客观等情形，使有效的投后管理丧失基础。

一旦某个参与主体不清楚事件的全貌，则前述投后管理机制就会流于形式，无法发挥投后管理机制的真正作用。若投后管理过程中缺乏稳定的流程，让投后管理缺乏快速反应的基础。例如对赌执行和回购，这些工作需要投委会在早期就介入项目进行动态判断和分析，到底是企业业务出问题，还是操作性风险，只有通过不断调查与论证，才能决定出最终是否要回购，这是一个很长的研判过程。

各参与主体权责明晰、程序完善是良好投后管理的基础。在投后管理工作实施前，就厘定各参与主体及部门的职责、职权，并形成相互配合、相关制约的态势；辅之于各自履行职责的程序，才能使投后管理的主体、流程稳定化。

02、完善的投后管理，是私募基金合规要求之一

任何企业的发展都是风险与机遇并存，企业在发展过程中都会面临政策、汇率、市场、法律、财务、操作性、道德等诸多风险，其中合规风险是一条高压线，稍有越界，企业可能面临“生与死”的抉择。投后管理作为基金管理人重要职责之一，无论是从私募基金合规角度，还是私募基金管理人法律责任的角度，都是举足轻重的角色。

为了解决信息不对称和决策机制不明朗两大痛点，张东站在第三方角度提出了一套完备的《投后管理办法》。

履行清单编制：

根据投资协议中协定的权利和义务，投后管理执行部门应在具体项目交易文件签署后三个工作日内编制履行清单，整个投后管理就是以履行清单为基础，再根据项目的不同状态来制定应急反应机制的过程。

履行清单制作的主旨在于进行项目的投后管理，以此作为提示投资部门跟进履行的载体，项目动态运行的滚动记载，也是项目履行的备忘录。纵横交错的履行清单中，排列着项目计划完成事项，实行的主体、履行条件及方式等都用时间约束好。履行清单编制完成后，需要邮件发送至首席投资官、投后管理专员，同时抄送合规及风险管理部门。

说到这里，张东打开电脑中关于一个项目的履行清单，这一份制作于2014年的表格，张东对其中的每一个单元格依然记忆深刻，现在越来越多的投资机构采用该履行清单，有的已经做成系统代替表格。无论展示形式如何，履行清单的功能不离其宗。

根据清单的履行情况，分成静默、关注、预警、介入四个状态，不同的状态设立了不同的响应方式。针对符合履行节奏的项目，合规及风控管理部仅了解项目进度即可，此时为“静默”状态。若存在可能发生的系统性风险，或项目本身的风险，合规及风险管理部门则会“关注”该项目，并向执行部门发送风险提示函及相关建议，关注风险发展态势。

若发现的风险已经不可避免，合规及风险管理部门向执行部门出具风险警示函，表示“预警”，随之提供相关建议，并督促执行部门制定相关预案。在投后管理过程中，针对各风险已经现实发生的，合规及风险管理部门则会深度“介入”项目，参与相关项目实际问题的解决，提出相关解决方案，并监督执行部门执行投委会的相关决议。

快速反应机制是指在投后管理过程中，针对突发性、不确定性的风险，利用投后管理的各项制度，力争在风险发生的短时间内做出反应，在最有利的时间范围内解决各类风险，最大化降低风险对项目的影响。

03、定期巡检等机制辅之 以排查潜在危机

在张东制定的《投后管理办法》中，还做出了投后管理专员应确保每年对每个项目至少进行一次日常巡查的规定，以了解被投项目的生产经营状况。除了定期巡查，还要临时检查，这是针对定期巡查存在问题、项目所处行业发生系统风险或风险发生之虞时，排除或及时把控风险。

如果一个企业出现异常，不必看报表，反而从很多细节都可以体现出来，比说在车间，看生产工人人数，巅峰时期是500人，现在是100的话，说明马上就要出问题。还有看门口拉货的车辆，食堂里面有多少人吃饭，跟员工聊天等等。

对于异常示警的相关项目，在异常得到纠正之前，项目承办人、投后管理专员及合规及风险管理部门会采用定期工作例会的方式，集中商讨解决方案，并对根据风险发生的势态，制定相关预案，例会频率不少于每月一次。

针对风险现实发生的项目，将会成立危机处理小组，危机处理小组由项目承办人、投后管理专员及合规及风险管理部门组成，危机小组成立后，由投后管理专员负责召集危机处理小组的工作会议，必要时危机处理小组组长可以指派危机小组成员驻项目现场处理相关事务。

除此之外，这份完备的《投后管理办法》还配备了多种管理机制，以排查风险：

会议列席机制:被投项目遵循公司治理机构进行公司内部治理而召开股东会、董事会、监事会的 ，投资部门派员参与前述会议时，投后管理专员列席前述会议，并针对会议情况制定独立的会议报告。

文件共享机制:投后管理过程中，通常要求在投资经理应将在投后管理过程中获知的全部资料信息在获知该信息之日起24小时内，将信息传递给投后管理参与部门，并同时共享项目的项目资料，以作为投后管理的基础。

工作会议机制:对于异常示警的相关项目，在异常得到纠正之前，项目承办人、投后管理专员及合规及风险管理部门应采用定期工作例会的方式（异常项目工作例会原则上不少于每月一次），集中商讨解决方案，并对根据风险发生的势态，制定相关预案。

04、匠心研磨二十栽，牟定创新再出发

据张东介绍，万商天勤已成立二十年，在公司、证券、私募投资基金合规与法律服务、房地产开发、政府法务、PPP项目、城市基础设施、建筑工程、酒店管理、破产清算、知识产权、民商事争议解决等领域形成了专业优势。紧跟客户需求，与客户共同成长。

“价值呈现”的服务理念、成熟的专业化团队、严格的质量控制体系和一体化全程跟进服务、完善的人才选拔与培养制度、万商天勤特色的“读书人文化”、以中国为中心，辐射全球的法律合作网络都是万商的核心竞争力。

在万商天勤律师事务所的宣传海报中，有一句醒目的标语：匠心研磨二十栽，牟定创新再出发。

作为一家综合性的律师事务所，前20年里，万商天勤始终秉持“诚信铸业、专业立身、精耕细作、工匠精神”的理念，在行业内精耕细作，包括大合伙人在内，均深入到一线去做诉讼，参与业务，这也是万商天勤一直以来保持的独有的企业文化，此之谓“匠心研磨”，意在酒香不怕巷子深。

而现在，万商天勤制定了全新的创新发展战略———“一个平台，双轮驱动”，“一个平台”即律师执业、业务创新、资产运营平台，“双轮”驱动即第三方金融资本资助+管理的助力。

万商天勤专门设立第三方法律金融支持资本，在诉讼人前期无法支付高额诉讼费用时，平台可以进行评估，可行的话，费用由律所出，为需要的人提供金融支持。同时万商天勤希望把好的创新法律服务例如合规理念及合规服务，也是区别于其他律所的经验，进行创新，去服务更多客户。

整个采访过程中，张东一直强调合规是一条生死红线。随着法制的健全，合规的成本越来越高。管理人在风险还没有露出任何蛛丝马迹的时候开始重视，合规成本才是最低。

最后张东分享了其合规理念“合规是条红线，用大红字写明高压触碰危险”，希望所有的私募基金投资机构珍惜牌照，远离合规风险。

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