很高兴跟大家分享关于上市公司并购重组相关的知识，今天的内容主要分以下两点，一是并购重组的概况，包括历年来的一些政策演变、监管趋势，以及我们在实操过程中的并购重组，二是相关的业务流程、注意事项，包括税费相关的处理方法。

一

首先，看一看整个并购重组市场。数据显示，整个2013年被称之为中国证券市场的一个并购元年，也就是从2013年开始，并购市场开始爆发式的发展，基本上2013、2014、2015这三年的增长的速度是特别快的。

在重组有利好相关配套政策支持之下，A股无论是从整个的交易规模，还是在交易数量上面，几乎每年都是创新高。

随着监管政策的出现，从2016年下半年开始，整个二级市场水分较大，并购市场的发展有所放缓，但一些新政出台以后，整个A股的并购市场又开始回暖。

2019年11月份，政府出台了上市公司再融资的一些新规，征求意见稿2月份正式发布。我们预判政策出台以后，监管政策的出台，对于整个市场解禁的时间缩短，2020年及以后，中国的并购市场又会出现一个井喷的局面。

我们主要来看一下政策出台前后的一些变化。有一个重要的管理办法，叫重组管理办法。这次重组管理办法的出台是因为在2017年该政策出台后，整个2017年的并购趋势有所放缓。

第一，这主要体现在重组以后股票的价格没有得到有效的支撑；第二，因为二级市场的重心下移，导致套利空间也在收窄；第三，市场对重组的预期，一个重组持续增长的判断，预期也在下降，所以导致了整个2017、2018年的并购数量有所下降。

根据相关数据分析，整个2018年，并购后二级市场的表现在于定增价格与二级市场价格的比较，大多数基本上复牌后没有正向收益。后续的3-6个月的时候才会有一些分化。可以看到并购重组在2013年-2015年的套利空间和方式已经发生了比较大的变化。而且，我们从2016年、2017年的90%多的过会率，到2018年就是84%。2019年，初步统计，也就是比之前的数字高一点，但没有之前92%那么高。

从并购重组的企业类型来看，是在向某些投资企业、大型制造业的方向集中。从2017年上市公司递交并购重组到最终获得批文的时间周期来看，基本都在150天以上。2019年这半年来的天数有所下降，也是得益于监管层对实体经济的支持。

从行业上来看，主要还是集中在工业制造产业上。

数据表明，尤其是中央提出了必须落实产业整合脱虚向实策略后，从工业制造产业整合来看，就是实体产业的通过率远远高于影视传媒、互联网、游戏，除了重点行业，轻资产的并购，也开始向实发展，原来靠炒一些概念，未对上市公司生产经营产生实际的、持续的刺激作用的，这些企业的重组数量也在减少。我们看一下2018年的数据，整个金融行业要占到18%，工业制造、信息技术相关领域要占到40%。

互联网的一些轻资产类的或者游戏类的企业比例也在下降。从整个上市公司并购以来的平均估值以及静态市盈率来看，基本上维持在18-20倍，整个动态市盈率基本在13-15倍之间。

参与整个并购市场的券商，其中头部券商在整个并购重组市场占据的份额在40%以上。2月份发布了新的再融资的管理办法，我们可以看到无论从引进投资者的数量、定价的方式，解锁定时间，都较原来有了很大的变化，在很大程度上我们可以看到，今年可能是一个并购重组的高峰点。

二

再看监管政策的一些变化。从重组管理办法的出台，包括历年的修订，可以看出从2008年开始出台，2011年做了第1次修订，2016年9月又有一个最新的修订政策出台，那次主要是严控借壳公司的发展，丰富了一些重组的方式，对借壳上市规定比较严，它按照趋同IPO的方式来对待，包括定价、优化发行方式、产业并购不再强调业绩补偿。

减持方面也有一些变化,拿2016年来说，就是5个指标，资产总额、净资产、营业收入、净利润、股份等5个指标做了很强的量化，只要达到这5种指标相应的比例，就认定为借壳。控制权主要是从股本的比例、董事会的构成和管理层的控制，这三个方面来进行认定，取消了一些上市的配套融资，尤其是配套融资不得用于补充流动资金，但是支付少数股东的收购的税款除外。

对原来股东，包括新进来的股东锁定期还是比较长的，一旦做出了业绩承诺是不能改变的。2017年的再融资新规，发行首日作为基准日，然后整个规模不得超过总股本的20%，如果说超过了，需要国务院的特别许可，而且融资以后的18个月内不能再融资。因为这么一个政策，导致2018年、2019年的可转债得到了比较大的市场热捧。

那么2017年的政策是对一些忽悠社会、盲目跟风重组的人做了很大的界定，从监管方面对三方交易规避借壳，对泛娱乐类的一些轻资产的监管持续收紧。

随着整个市场的变化，根据2019年最新修订的融资方法，再对照2017年的新规，可以从几个方面来看这其中的区别性：一是发行对象从原来10个现在可以扩展到不超过35个。二是发行对象涉及到境外投资的，要到国务院相关的部门去报批。

2019年通过了一个外商投资法，对于外资进入，除了中国的一些敏感行业以外，原则上都不需要再重走一遍流程。

发行价格的发行基准日的20天内可以有三个：一是发行日，二是董事会的决议通过日，三是股东大会的决议通过日。

由于减持新规的一些影响，整个参与并购重组的机构投资者和个人的锁定期拉长了一年，对于困难活动或者是实际控制人的锁定是36个月，现在调整为18个月。这都表明并购重组政策在释放宽松监管的信号。

分道制，对一些高精尖的或者是填补国内空白的一些新东西，也做了一些快速通道的处理。具体来看，它先满足几个条件：一是最近12个月内累计交易的额度不超过5个亿；二是12个月内累计发行的股份没超过上市公司总股本的5%。但也有几个例外，比如一旦致富，还是按照分道制，这对于上市公司、并购重组来讲，极大地提升了效率。这是小额快速的高效通道。

2011年修订的配套募集资金，12号文档的适用意见就是25%的上限，那么2014年11月2号明确的配套比例从25%做了一些调整，募集资金减去配套部分，增加了剔除项，压缩了一些规模，在2016年6月的时候，从你购买的资产价格当中剔除了，停牌期间增加现金和交易的价格。所以2016年9月上市重组，募集资金不再配套募集资金。

那么2018年做了一些修订，这个修订主要体现在几个方面，一个是支付交易的现金对价，支付本次交易的相关税费以及人员安置的一些整合费用，补充上市公司的流动性、偿还债务、募集配套资金用于补充流动资金，偿还债务的比例不得超过整个交易对价的25%，或不得超过募集总额的50%。重组配套募集资金，对实控人突击入股，满足条件的不再提出计算。

在2016年版本当中，实际控制人通过在停牌前6个月突击入股，取得相关资产的权益认定为突击入股。2018年对此放松，只要实际控制人足额缴纳了出资，支付获得了支付对价或者权益，那么在认定控制权变更的时候，不需要进行剔除计算。

2018年，公司对独立财务部的核查工作做了一些要求。对于投行人员的重组设计方案，其实是一个好事，意味着实际控制人可以利用相关方案来巩固他的控制权，进而为上市公司收购更大规模的标的资产提供了一些运作空间，因为每次实际控制人都不可能同比例的跟着配套，因为他们可以通过不少措施提升控制比例，为后期的一些资本运作并购腾挪空间，那么就对他股份的稀释相对比较少。

快速审核对一些新行业做了一些豁免、快速的通道，这主要还是对我们国家高精尖的，比如高端数控机床、机器人相关的信息要求，以及国务院明确的这个要求，加快整合转型的一些行业。

三

我着重跟大家说一说并购重组的具体的流程，主要涉及到几个方面：一是公司的战略，然后寻找标的、相关中介机构进行一些调研，按照对照重组管理办法，从财务、法务方方面面对标的进行一些尽调，进行谈判，上市公司出具公告，启动评估，然后再出一个预案，然后进行草案披露，提交股东大会，然后再申报，再递交相关材料。

项目启动的第1步，需要考虑是不是跟上下游衔接，或者是扩大主业，实现主营业务的转型。考虑到卖方的是他有没有可持续的经营能力，能不能带来上下游资源的整合和利润贡献。

法律上主要看一些产业政策，符不符合国家的相关要求，通过并购重组的上市公司符不符合要求。在审核当中，主要就是关注上市公司的生产资质、环保、同业竞争，以及是不是有直接或者隐形的关联交易。

前面也讲到整个并购重组，动态市盈率基本上都在13-15倍。当然一些特殊行业可能会比高，会影响上市公司的估值、交易税费，以及募集资金，那么是不是符合相关法律法规的商业要求？

这就是我们在设计方案时必须要考虑的，在并购当中包括停牌、公司的公告，我们都要做好相关衔接。因为上市公司去收购，原则上会对整个公司的股价会提振，那么为了防止对股价有所波动，相关的保密协议以及公告时点，一定要尽量做到无缝对接，避免信息的外露。

协议的衔接，对上市公司来讲就显得十分必要。在并购重组中，主要是中国证监会对你的反馈意见，可能会需要你进行并购重组的方案的一些修订，这时候可能会开第二次董事会、第二次的股东大会，在并购重组当中可能还会涉及到一些平行部门的审批，这主要是一些商务部或者是国资委，涉军的还要国防科工委，主要是对于涉及外商投资的，根据去年通过的外商投资法，对非敏感的一些不涉及到国民经济安全运营的一些行业，基本上这个流程就可以省掉。国资委的审批主要是对整个重组方案的一些批复，主要涉及到上市公司这一块。

对一些资产评估的确认，这个里面主要的是我们要关注的几个点，一是估值的方法，估价的水平、思维的方法、承诺补偿以及会计处理。

我重点跟大家聊一下会计处理和税务处理：会计处理，因为纳入上市公司合并范围以后，标的资产的资产负债都会体现在上市公司合并报表里面，如果说我们有一些一级承诺或者远超底价收购的话，还会涉及到一些商誉，以及后续上月的减值测试。那么对于不纳入合并报表的一些资产和长期股权投资，按照权益法来核算，有利于按照持股比例和目标公司的净利润来确认投资收益，在20%以下的，我们完全按照成本法来看，第2个评估政策和合并费用的处理，主要是对上游的一些检测测试。

对本次收购发生的一些费用，尤其是一些中介费，应与发生的时候计入当期的损益，但收购方发行股份来收购的支付对价，至于股份所产生的一些佣金、手续费来冲抵资本公积金，那么资本溢价这样是不会影响上市公司的净利润的。

在税务方面，主要涉及到所得税，如果是自然人的话，就是按照自然所得税率20%来测算，企业的话，正常看财政部等部委有一个关于并购重组当中的一些特殊税务处理。还有就是停牌期间损益的安排，这个可以做一些约定。

对于上市公司来讲，期限损益证监会是有具体规定的。对于用收益法来测算的，假设收购方作为主要评估方式，这一部分资产是挣钱的，原则上这一部分盈利是归上市公司的。因为上市公司是按照评估法来购买资产的，这时候评估，已经包含你这一部分损失，收益跟原股东是直接挂钩的。

我今天就跟大家分享这些，谢谢大家！

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作者简介：贲银良 江苏苏豪一带一路资本管理有限公司总经理助理

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本期，我们围绕“聚资本之势，解产业之困”展开，后续还有精彩内容等待大家。3月18日晚8点，江苏苏豪一带一路资本管理有限公司总经理助理贲银良先生在投资家网·正商课堂直播间，带来“并购重组”的直播分享。