欣龙控股增发6.68亿，董事会对立明显，中小股东“一票定江山”？

在二股东和大股东就表决委托权争执之际，欣龙控股董事会抛出一则定增方案，再次引起市场关注。

欣龙控股（000955.SZ）9月17日发布定增公告，拟非公开发行股票不超过8900万股，募资规模不超过6.68亿元，控股股东嘉兴天堂硅谷将全额认购非公开发行股票，发行价格是以定价基准日前20个交易日平均价80%为准。

定增募集资金将投资于医用卫生材料制造项目、8000吨水刺非织造材料生产线项目及补充流动资金和偿还银行贷款。其中，医用卫生材料制造项目，主要产品为医用卫生类无纺材料；8000吨水刺非织造材料生产线项目，主要产品为高档擦拭布、湿巾和面膜类基布等。

欣龙控股表示，随着募投项目建成、达产，将显著提升在无纺布行业的市场竞争力和市场占有率，巩固行业地位，为公司未来发展提供新成长空间，增强盈利能力，维护股东长远利益。

看似是好事情，也传来不同声音，体现在董事投票中，背后或是公司控制权的争夺来到了决战前夜。

四位董事投下反对票或弃权票

根据欣龙控股董事会公告，共15项议案，除三项议案表决董事100%同意外，另外12项出现弃权或反对票。弃权票主要围绕上市公司拟向大股东嘉兴天堂硅谷发行8900万股，融资大约6.68亿元相关议案；而反对票则是创始人郭开铸就公司拟花5000万元购买办公楼议案，具体如下表。

议案1-10，在董事会表决中，关联方董事回避表决，结果都是4人同意，2人弃权，投弃权票的董事完全一致。

6名董事投票，有两人不赞成，不赞成比例为1/3。如果再多1票，就形成3：3局面，在董事会中没有达成多数，从而议案“胎死腹中”，此情形应该引起董事会重视，而不是凭借勉强通过的议案强行提交到股东大会审议，这也为最终表决增加了更多变数。

投弃权票其中之一是郭义彬（独立董事），他认为就上述议案未能与公司充分沟通；同时发行价格过低，建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

笔者统计在2020年完成非公开发行的公司发现，包括中兴通讯、金龙汽车、广济药业等多家公司，发行价格都是以不低于定价基准日前20个交易日公司估计交易均价90%来定价（如上表）。因此独立董事郭义彬的建议不无道理。

上市公司再融资细则中，证监会放宽非公开发行折让价，从90%降至80%。但在实际操作过程中，八折发行对中小股东权益是一种损害。因此，大股东要综合考虑多方因素，以九折发行，也许更受中小股东欢迎。如上表中，实际已完成非公开发行案例中，多家公司仍然以九折定价，也是一种平衡。

另一个投弃权票董事魏毅，认为定增“存在进一步优化空间”，虽然未明确所指，或许是呼应郭义彬认为的“上述议案未能与公司充分沟通”。

议案12，董事潘英、郭义彬投下弃权票。郭义彬认为目前将资金用于扩大生产更好；潘英认为拟购买对办公场所面积过大，投资成本较大且未来使用费用会很高，建议选购面积1200平方米到1500平方米户型。

董事魏毅，历任海南欣龙无纺实业财务部长,副总经理，欣龙控股董事，董事会秘书,副总裁,行政总裁，常务总裁，副董事长，执行总裁。董事潘英，历任海南欣龙无纺实业财务副部长，海南欣龙无纺股份有限公司计划财务处处长，总裁助理，欣龙控股财务副总监兼计划财务处处长，财务总监，董事会秘书，副总裁。魏毅和潘英都是公司多年的老将，他们当然熟悉公司治理和现状，对于相关议案的不赞成，董事会应该予以重视。

而独立董事在A股上市公司中的角色，多是“侬好我好”，在董事会中，通常和大股东或控股股东方的意图保持一致，笔者很少见到有独立董事持不同意见。当有更多独立董事勇于提出异议时，他们有经验有专业视角，董事会同时不应该忽视他们的意见。

至少在本案中，郭义彬还提出，其没能在投票前和公司“充分沟通”，这应该可以避免。从另一个角度看，董事会或许太急于通过决议案，简单多数同意而不是一致同意通过的议案，无意中暴露董事会中目前形成的明显对立局面，这显然也不利于公司长期良性治理。另一方面，在董事会中也需要多种声音，公司治理才更健康，在对立中达到新平衡。

创始人郭开铸对议案11投下弃权票，对议案12投下反对票。

欣龙控股投资咔咔玛，郭开铸弃权理由是，仅仅看到粗略《框架协议》，参股投资必要性、投资收益可行性研究报告、估值合理性、投资回报以及尽调结果等都存在瑕疵。

咔咔玛经营范围生物技术、无纺布生产技术、印花技术研发，和上市公司主营业务比较契合。咔咔玛注册资金834万元，2020年前7个月，净利润259万余元。因此，郭开铸认为，上市公司投资4000万元，占该司40%股份，完全不符合上市公司对外投资内控规范要求，对上市公司及中小股东及广大股民极不负责。

另外一方面，收购咔咔玛价格似乎不低。欣龙控股4000万元占股40%，则咔咔玛估值为10000万元，其净资产为1580万元，则增值率为533%，参照市场上上市公司相关收购案，对于标的作价增值率远远低于533%。

比如就在9月17日，中盐化工发布公告收购上海盐业持有的中盐华东的60%股权。中盐华东全部股权评估值为5005万元，较审计后4768万元评估增值236.85万元，增值率4.97%。

上市公司收购时高溢价势必会形成商誉，有可能成为“隐形地雷”，欣龙控股收购案标的作价4000万元，在市场上并不是大案，但是公司本身家底就薄，经不起折腾。此收购案不决定于定增，如果定增案被股东大会否决，公司资金没有补充，是否给公司未来现金流造成压力。通常在上市公司收购时，标的公司都会做出业绩补偿，在此案中也未见具体信息，这也是有待商榷之处。

而郭开铸对公司购买办公楼反对理由，概括起来就是现有办公楼已经足够使用，写字楼租赁需求疲软，不能提高盈利能力，回报周期长达20年，投资效应堪忧；同时买楼可能对现金流造成影响，不利于上市公司发展。

郭开铸是前公司董事长和大股东，更是公司创始人。显然对公司现状更为清楚，对公司未来发展更为关心，一票弃权，一票反对。老股东和新大股东两方，争执应该股东大会前化解，而不一定非要在10月的股东大会来强行表决。

2020年前，欣龙控股“业绩平平”，至2020年6月末“未分配利润”为-2.52亿元。而且欣龙控股现金也不充足，至6月末，货币资金不过2.56亿元，加上金融资产2.28亿元，共计4.84亿元。同时有短债2.56亿元，长期债务1.17亿元，每年支付给银行利息不在少数。

欣龙控股一方面因为缺钱实施定增，另一方面很“豪横”，拟出资5000万元购买办公楼，按照市场定价买楼应无争议，但也多多少少让外界认为，并没有将“好钢用在刀刃上”。

中小股东或成“关键先生”

欣龙控股大股东在2019年底时由海南筑华变更为嘉兴天堂硅谷，但在8个月后，海南筑华称和嘉兴天堂硅谷在公司发展战略方面存在重大分歧，提出解除投票权委托要求；双方争执还需要仲裁解决。

10月12日，股东大会将对董事会决议案进行表决。根据关联交易规定，嘉兴天堂硅谷和海南筑华应在股东大会上回避表决，定增预案能否获得股东大会通过，还要看中小股东态度。欣龙控股股权较为分散背景下，他们有可能成为“关键先生”。

欣龙控股中小股东有参与公司治理的“好习惯”。2020年8月股东大会，《关于调整董事津贴的议案》表决中，反对142649605股，占出席会议所有股东所持股份的93.44%。中小股东总反对共47025504股，占出席会议中小股东所持股份的82.43%。

中小股东也应该多考虑，在9月17日欣龙控股董事会决议案中，不同意见表达出来的合理性，用手中的投票权行使权力，表达自己的态度，参与到公司治理中，也是上市公司一种巨大进步。

欣龙控股未来如何发展，中小股东此时就是“一票定江山”。每位投资者都关心公司未来，因此做出慎重选择，无比重要。