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欣龙控股增发6.68亿,董事会对立明显,中小股东“一票定江山”?

2020-09-22 15:36:31   来源:野火财经  作者: 

摘要:在二股东和大股东就表决委托权争执之际,欣龙控股董事会抛出一则定增方案,再次引起市场关注。

在二股东和大股东就表决委托权争执之际,欣龙控股董事会抛出一则定增方案,再次引起市场关注。


欣龙控股(000955.SZ)9月17日发布定增公告,拟非公开发行股票不超过8900万股,募资规模不超过6.68亿元,控股股东嘉兴天堂硅谷将全额认购非公开发行股票,发行价格是以定价基准日前20个交易日平均价80%为准。


定增募集资金将投资于医用卫生材料制造项目、8000吨水刺非织造材料生产线项目及补充流动资金和偿还银行贷款。其中,医用卫生材料制造项目,主要产品为医用卫生类无纺材料;8000吨水刺非织造材料生产线项目,主要产品为高档擦拭布、湿巾和面膜类基布等。


欣龙控股表示,随着募投项目建成、达产,将显著提升在无纺布行业的市场竞争力和市场占有率,巩固行业地位,为公司未来发展提供新成长空间,增强盈利能力,维护股东长远利益。


看似是好事情,也传来不同声音,体现在董事投票中,背后或是公司控制权的争夺来到了决战前夜。


四位董事投下反对票或弃权票


根据欣龙控股董事会公告,共15项议案,除三项议案表决董事100%同意外,另外12项出现弃权或反对票。弃权票主要围绕上市公司拟向大股东嘉兴天堂硅谷发行8900万股,融资大约6.68亿元相关议案;而反对票则是创始人郭开铸就公司拟花5000万元购买办公楼议案,具体如下表。


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议案1-10,在董事会表决中,关联方董事回避表决,结果都是4人同意,2人弃权,投弃权票的董事完全一致。


6名董事投票,有两人不赞成,不赞成比例为1/3。如果再多1票,就形成3:3局面,在董事会中没有达成多数,从而议案“胎死腹中”,此情形应该引起董事会重视,而不是凭借勉强通过的议案强行提交到股东大会审议,这也为最终表决增加了更多变数。


投弃权票其中之一是郭义彬(独立董事),他认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。


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笔者统计在2020年完成非公开发行的公司发现,包括中兴通讯、金龙汽车、广济药业等多家公司,发行价格都是以不低于定价基准日前20个交易日公司估计交易均价90%来定价(如上表)。因此独立董事郭义彬的建议不无道理。


上市公司再融资细则中,证监会放宽非公开发行折让价,从90%降至80%。但在实际操作过程中,八折发行对中小股东权益是一种损害。因此,大股东要综合考虑多方因素,以九折发行,也许更受中小股东欢迎。如上表中,实际已完成非公开发行案例中,多家公司仍然以九折定价,也是一种平衡。


另一个投弃权票董事魏毅,认为定增“存在进一步优化空间”,虽然未明确所指,或许是呼应郭义彬认为的“上述议案未能与公司充分沟通”。


议案12,董事潘英、郭义彬投下弃权票。郭义彬认为目前将资金用于扩大生产更好;潘英认为拟购买对办公场所面积过大,投资成本较大且未来使用费用会很高,建议选购面积1200平方米到1500平方米户型。


董事魏毅,历任海南欣龙无纺实业财务部长,副总经理,欣龙控股董事,董事会秘书,副总裁,行政总裁,常务总裁,副董事长,执行总裁。董事潘英,历任海南欣龙无纺实业财务副部长,海南欣龙无纺股份有限公司计划财务处处长,总裁助理,欣龙控股财务副总监兼计划财务处处长,财务总监,董事会秘书,副总裁。魏毅和潘英都是公司多年的老将,他们当然熟悉公司治理和现状,对于相关议案的不赞成,董事会应该予以重视。


而独立董事在A股上市公司中的角色,多是“侬好我好”,在董事会中,通常和大股东或控股股东方的意图保持一致,笔者很少见到有独立董事持不同意见。当有更多独立董事勇于提出异议时,他们有经验有专业视角,董事会同时不应该忽视他们的意见。


至少在本案中,郭义彬还提出,其没能在投票前和公司“充分沟通”,这应该可以避免。从另一个角度看,董事会或许太急于通过决议案,简单多数同意而不是一致同意通过的议案,无意中暴露董事会中目前形成的明显对立局面,这显然也不利于公司长期良性治理。另一方面,在董事会中也需要多种声音,公司治理才更健康,在对立中达到新平衡。


创始人郭开铸对议案11投下弃权票,对议案12投下反对票。


欣龙控股投资咔咔玛,郭开铸弃权理由是,仅仅看到粗略《框架协议》,参股投资必要性、投资收益可行性研究报告、估值合理性、投资回报以及尽调结果等都存在瑕疵。


咔咔玛经营范围生物技术、无纺布生产技术、印花技术研发,和上市公司主营业务比较契合。咔咔玛注册资金834万元,2020年前7个月,净利润259万余元。因此,郭开铸认为,上市公司投资4000万元,占该司40%股份,完全不符合上市公司对外投资内控规范要求,对上市公司及中小股东及广大股民极不负责。


另外一方面,收购咔咔玛价格似乎不低。欣龙控股4000万元占股40%,则咔咔玛估值为10000万元,其净资产为1580万元,则增值率为533%,参照市场上上市公司相关收购案,对于标的作价增值率远远低于533%。


比如就在9月17日,中盐化工发布公告收购上海盐业持有的中盐华东的60%股权。中盐华东全部股权评估值为5005万元,较审计后4768万元评估增值236.85万元,增值率4.97%。


上市公司收购时高溢价势必会形成商誉,有可能成为“隐形地雷”,欣龙控股收购案标的作价4000万元,在市场上并不是大案,但是公司本身家底就薄,经不起折腾。此收购案不决定于定增,如果定增案被股东大会否决,公司资金没有补充,是否给公司未来现金流造成压力。通常在上市公司收购时,标的公司都会做出业绩补偿,在此案中也未见具体信息,这也是有待商榷之处。


而郭开铸对公司购买办公楼反对理由,概括起来就是现有办公楼已经足够使用,写字楼租赁需求疲软,不能提高盈利能力,回报周期长达20年,投资效应堪忧;同时买楼可能对现金流造成影响,不利于上市公司发展。


郭开铸是前公司董事长和大股东,更是公司创始人。显然对公司现状更为清楚,对公司未来发展更为关心,一票弃权,一票反对。老股东和新大股东两方,争执应该股东大会前化解,而不一定非要在10月的股东大会来强行表决。


2020年前,欣龙控股“业绩平平”,至2020年6月末“未分配利润”为-2.52亿元。而且欣龙控股现金也不充足,至6月末,货币资金不过2.56亿元,加上金融资产2.28亿元,共计4.84亿元。同时有短债2.56亿元,长期债务1.17亿元,每年支付给银行利息不在少数。


欣龙控股一方面因为缺钱实施定增,另一方面很“豪横”,拟出资5000万元购买办公楼,按照市场定价买楼应无争议,但也多多少少让外界认为,并没有将“好钢用在刀刃上”。


中小股东或成“关键先生”


欣龙控股大股东在2019年底时由海南筑华变更为嘉兴天堂硅谷,但在8个月后,海南筑华称和嘉兴天堂硅谷在公司发展战略方面存在重大分歧,提出解除投票权委托要求;双方争执还需要仲裁解决。


10月12日,股东大会将对董事会决议案进行表决。根据关联交易规定,嘉兴天堂硅谷和海南筑华应在股东大会上回避表决,定增预案能否获得股东大会通过,还要看中小股东态度。欣龙控股股权较为分散背景下,他们有可能成为“关键先生”。


欣龙控股中小股东有参与公司治理的“好习惯”。2020年8月股东大会,《关于调整董事津贴的议案》表决中,反对142649605股,占出席会议所有股东所持股份的93.44%。中小股东总反对共47025504股,占出席会议中小股东所持股份的82.43%。


中小股东也应该多考虑,在9月17日欣龙控股董事会决议案中,不同意见表达出来的合理性,用手中的投票权行使权力,表达自己的态度,参与到公司治理中,也是上市公司一种巨大进步。


欣龙控股未来如何发展,中小股东此时就是“一票定江山”。每位投资者都关心公司未来,因此做出慎重选择,无比重要。

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