中来股份回复深交所关注函，就控制权变更方案详细答疑

10月30日晚，中来股份发布公告，就10月26日上交所《关于对苏州中来光伏新材股份有限公司的关注函》进行了回复。

此前，中来股份曾于10月22日晚发布公告，先后披露了《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》、《向特定对象发行股票预案》等多个文件。公告显示，中来股份控股股东林建伟先生、张育政女士通过协议转让的方式，将合计持有的中来股份5.70%的股份转让给泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）（下称：姜堰道得）。同时林建伟先生将其持有公司股份合计1.01亿股（占上市公司总股本的13.00%）的表决权委托至姜堰道得行使。

此外，中来股份拟向姜堰道得非公开发行2.33亿股，发行价定为8.19元/股，募集资金总额达到19.12亿元。最终姜堰道得将合计控制上市公司37.46%的股份，成为控股股东。

不构成一致行动关系 控制权稳定性有效提升

本次关注函中，深交所最为关注的问题是表决权委托协议中，委托方与受托方是否构成一致行动关系，因为这关系到原控股股东是否存在扩大支配上市公司表决权数量的情形。

对此，中来股份表示，根据姜堰道得和林建伟的确认，除已委托的股份外，对于委托方林建伟持有的中来股份剩余股份仍可按照其个人意志自行行使相应的表决权。即，委托方与受托方不存在相互影响各自所能支配的中来股份表决权行使的安排。

因此，本次表决权委托并不属于双方通过协议共同扩大能够支配上市公司股份表决权数量的情况。相关业内人士称，目前并无迹象表明林建伟、张育政与姜堰道得存在一致行动关系。

事实上，对于行使表决权委托的原因，主要是因为协议转让及定增完成之后，姜堰道得持股比例为27.46%，而林建伟、张育政及其一致行动人的持股比例下降至27.08%，两者十分接近，姜堰道得难以直接实现对上市公司的控制。而表决权委托行使之后，姜堰道得将合计控制上市公司37.46%的股份，因此表决权委托协议的签订使得上市公司控制权更为稳定，有利于上市公司长远发展。

除此之外，对于深交所关注的控制权稳定性，中来股份表示，根据《表决权委托协议》约定，委托方无权在委托期限内对外转让“委托表决权”所对应的股份，除非取得受托人书面同意。而即使委托人因各种原因主动或被动减持，委托人的剩余股份仍需按照《表决权委托协议》由受托人行使投票表决权，且受托人对委托人协议转让的股份享有优先受让权。

如此，即使委托方真如深交所所述，将委托股份全部减持，姜堰道得实际可支配的表决权比例仍足以维持上市公司的控制权稳定。

三次易主觅得最优方案 不存在重大不确定性

由于中来股份此前已两次变更交易对手，因此深交所对中来股份的决策审慎性以及本次方案是否具有重大不确定性表示关注。

（来源：苏州中来光伏新材股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告）

通过对比前后三次方案发现，相比前两次方案，本次方案中林建伟先生、张育政女士拟协议转出的股份数量显著变少，转出股份数量只有前两次的三分之一左右，使其最大程度保留了上市公司股份，显示其对于上市公司后续经营和发展的决心，亦有利于公司股权的稳定。

而本次方案最大的变化在于，通过向受让方非公开发行股票，转让控制权的同时，上市公司将筹集19.12亿元的资金，这是前两次方案均未附带的交易。

业内人士表示，前两次的控制权变更方案均属于股东之间的交易行为，对上市公司本身的资产状况并无影响。但此次方案实施后，公司的现金储备将更为充裕，有利于公司扩大产能及加大研发投入，把握行业发展的机遇，有效提升公司在行业中的竞争力。

除此之外，对比三次方案中受让方最终的表决权比例来看，姜堰道得37.46%的控制比例是最高的，与原实控人林建伟、张育政的控制差额也是最大的。因此本次控制权变更方案更有利于公司控制权的稳定性，上市公司因控制权不稳定导致的经营风险相对更小。

（来源：苏州中来光伏新材股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告）

中来股份表示，本交易方案对于上市公司控股股东林建伟先生、张育政女士、拟取得上市公司控制权的姜堰道得，以及上市公司本身，均最大程度地保证了各方利益。此次交易各方将按照方案设计，逐步完成协议转让及向特定对象发行事项，本次控制权变更方案预计不存在重大不确定性。