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作者 / 靠谱的阿星

今年双11购物“狂欢节”最大的新闻不是哪家电商平台交易额更高、哪个品牌在行业榜单之中夺魁，而是国家市场监督管理总局在11月10日发布的《关于平台经济领域反垄断指南（征求意见稿）》之后，这使得今年的平台的“狂欢”别有一番滋味在心头。

关于“平台经济”纳入到反垄断审查和监管的征求意见稿，一定将会比不久之前金融监管部门公布关于网络小贷的征求意见，对整个互联网行业产生更深刻的影响。因为没有平台就没有互联网应用生态，而平台经济几乎就是互联网经济运转的核心模式，几乎我们所能够数得上号、市值较高的互联网公司都是因为其平台模式而备受资本市场青睐。

首当其冲是巨头AT，仅在一天之内，五大港股互联网巨头阿里巴巴、腾讯、京东、美团、小米市值蒸发共计1.6万亿人民币，而且跌幅还在扩大之中，次日超2.2万亿。当然，市值本身包含预期公司增长，并不一定说这些公司业务就遭受了损失，但显然，“反垄断”的号角是不鸣则已，一鸣惊人。

如何理解反垄断的目标和方向，本文仔细阅读指南并结合目前的形势做一些解读，不一定对仅供各位老板参考。

01、聊聊背景

讲句良心话，在这个该指南发布之前，《反垄断法》这些年并没有怎么“关顾”互联网行业，我进入行业以来还没有听说那两个市场头部创业项目合并或者大互联网巨头兼并小公司是咨询过主管部门是否在该领域会涉嫌反垄断法的（如果之前有先例麻烦评论区告诉我），这表明政策层面对于互联网行业的“关照”，也有“互联网+”以及数字经济比其他领域更加能够吸引资本、更加活跃的一大背景。

互联网行业历来新技术、新模式迭代速度相当快，政策层一般都会给“创新”留住一定的默许空间，再加上在一定范围内，相对的垄断出现对于快速壮大该行业、发挥资本聚集人才、资源的作用显而易见，此话怎讲？

我们这几年看到了在很多经过互联网“金手指”点上的行业或者赛道，一开始创业公司往往百舸争流、万箭齐发、野蛮生长再到一些项目悉数开始倒闭，一些优质项目拿到VC或者流量平台巨头的融资，无论是市场上创业项目强强联合、还是创业公司被巨头并购都是充满一些财富自由的气氛，似乎市场竞争之中的厮杀和争夺都为了这一刻而有了奋斗的意义。而行业并购、兼并又吸引了更多的风险资本在其中跃跃欲试，从一个新经济还处在坯胎萌芽状态的时候就开始挑选和观察种子选手，再通过一轮轮融资和低价甚至免费策略把市场壁垒提升，以此来加速行业快速进入到合并垄断阶段。

这是移动互联网黄金十年的底色，主流创投圈和互联网行业基本上流传着硅谷投资教父彼得·蒂尔（Peter Thiel）在中国布道的名言“好的公司就要追求垄断、竞争是留给失败者的。”这话不太好听甚至很不政治正确，但门徒们奉为圭臬，照此法雷厉风行。

互联网行业的竞争环境是比较符合古典经济学家所言的“自由市场竞争阶段”，那就是各路大神凭借本身干掉其他对手成为市场老大。自由市场竞争的必然结果也是高级阶段就是垄断巨头甚至寡头的出现，这是从高中教科书常识，在互联网行业之中近年来悉数上演。

自由竞争是蜜糖，这样巨头可以自由的把竞争对手赶出去竞争范围，这是一个“逻辑悖论”。

而平台对此是最为了解的，因为即使是在去中心化平台还是中心化平台的内部，实际上注意力、商业资源向头部集中，在今年双11非常火的直播电商，头部网红以及背后的MCN电商公司几乎占据80%的流量资源，并且还有吃掉中长尾的趋势；即使在C2C电商平台也存在头部品牌商日益挤占中小企业主生存空间，才有了后来拼多多的崛起。其实对平台自身而言，“如何反垄断”也成为他们壮大之后所头疼的问题。

我们不要一听到“垄断”就觉得是贬义词，垄断是自由市场经济的发达阶段，于社会而言则是一柄“双刃剑”。

在私营企业弱小的时候考虑的是生存，需要有成为相对垄断的愿景驱动，这是人性；但一旦私营资本在某些领域形成绝对垄断后，他们就不仅会捆绑滋养他们更大的平台、在对手还没有成长起来时候就构建起重重壁垒，甚至还会成为抑制技术创新的否定性力量；或凭借强大的社会资源能力“赢者通吃”向不同行业不同领域不断扩张，最终成为巨型“八爪鱼”或商业帝国。西方大国国家做了几百年市场，朝这个方向演变已经成为世界市场上司空见惯的事情；不过在欧美市场互联网新兴巨头与其他实业和金融垄断巨头的利益迎头相撞，使得西方政府反而是对互联网巨头监管和控制更严格的。比如美国多次针对微软、苹果、谷歌、Facebook提出反垄断和处罚，而2017年欧盟对谷歌母公司Alphabet(谷歌)的反垄断罚款高达27亿美元。

而在中国目前在民营市场除了互联网行业着实不多，这是为何？对比欧美市场其实很好理解，一方面很多民营领域高度分散、很多行业信息不对称性相对较弱，涌入的竞争者本来就很多，仅40多年的发展积累并不够深，并没有形成完善的管理体系和品牌能力，线下实业做成平台的几乎凤毛麟角；另一方面几乎与美同步的互联网技术就有数字媒介注意力呈现与商业资源的集中优势，这使得中国电商模式更容易在这种不太成熟的市场环境中形成“降维优势”，线上平台模式并不需要做到完美，只需要强于以往的商业业态一点点就拥有了获客优势，再加上互联网平台有资本不断回血的加持反复做低价、做活动，使得中国互联网平台能在我们这个超大人口大国之中迅速崛起。一言以蔽之，在国内，其他市场经济领域按照常规线性积累，而互联网公司平台模式是非线性增长，更快形成了垄断效益。

而如今走到国家层面坚持“住房不炒”、加强金融监管，让金融服务实体经济、重点以国内市场内循环为主双循环市场格局之中，从某种程度上，不难看出，抑制新兴食利阶层的倾向愈发明显。一面把互联网数字科技和社会资本引导在40万亿新基建和带动产业转型升级，一面让巨头欠债还银行钱、强化监管，“胡萝卜加大棒，双管齐下疗效好”。

02、可能对平台会上哪些举措？

看过阿星之前写的一些文章就知道，若不论平台难以遏制的膨胀性，我对平台模式还是比较推崇的。

平台模式不同于一般公司在一个行业内、服务一帮客户，平台所服务对象先是中小企业或行业从业者，先to B再to C的；平台与其他企业的优势在于，一旦成势，就整合了普通公司及行业从业者，让他们成为这个场域里事实上的“打工人”，而平台的本身的商业价值自然是远远要比从事实际经营活动的从业者要高得多得多，这个逻辑其实也很好理解，就是领导总是比员工工资。

当然要让其他企业或者个人心甘情愿“被整合”，就需要平台发挥“赋能”的核心价值，基于数字化能带给他们更有效率的运作模式，让他们不得不依附于平台生存和发展，因此成为平台是很多大企业的目标。

在《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》之中对于垄断型平台经济做了一些重要的条框式的规定，阿星仅仅谈谈自己对于其中的一些看法：

一是对该指南对“平台经济”以及各方的角色定位给予相对宽泛的界定，并没有规定说是哪一类平台，比如具体到电商平台、直播平台、内容平台、广告平台、社媒平台、IM平台、众筹平台、网络小贷平台、本地生活服务平台、技术服务平台等，也就是说几乎是应用于所有互联网行业。再就是明确了平台经济是由平台经营者（即互联网公司）召集“平台内经营者”在平台内参与商品或者服务信息的提供及交易，而监管对象和主体责任是“平台经营者”。

二是如何判断可以起用该指南并判断平台企业运用了垄断地位有一定灵活的操作空间，赋予了市场管理者较大的权限。在第四条《相关市场界定》及第三条中这样写道，“在特定个案中，如果直接事实证据充足，只有依赖市场支配地位才能实施的行为持续了相当长时间且损害效果明显，准确界定相关市场条件不足或非常困难，可以不界定相关市场，直接认定平台经济领域经营者实施了垄断行为。”当然，该指南也在第五章对于具有管理公共事务职能的组织的义务作为说明和行为规范。

三是保护平台内经营者的利益，对于拒绝交易需要平台提供充分并且正当的理由，否则在平台内停止、拖延、中断与交易相对人的现有交易、（或平台“封号”“封店”）拒绝与交易相对人开展新的交易，利用平台规则、算法、技术、流量分配等方面设置限制和障碍（“限流”），使交易相对人难以开展交易，也适用于利用平台“反垄断”。

四是“平台二选一”行为将适用于反垄断之中存在“限定交易”条文。平台不得要求商家在自身平台内独家交易、或者限定特定对象进行交易。而判断是否构成限定交易除了平台明文出现的“二选一”，还有平台可能会使用奖惩手段进行限定交易导向，比如通过搜索降权、流量限制、技术障碍、扣取保证金等“隐形”的惩罚性措施实施；或者对独家在平台内交易的商家采用补贴、折扣、优惠、流量资源支持等激励性方式，都将是判断依据。这一条款除了适用于电商平台，还适用于外卖平台、网约车平台以及其他服务交易平台。

五是该指南还适用于保护用户直接利益，在第十六条《搭售或者附加不合理交易条件》和第十七条《差别待遇》分别分平台针对于用户的搭售、额外手续费、强制收集用户信息以及基于用户大数据、算法进行“大数据杀熟”的行为纳入到了“反垄断”监管范畴。

六是对于大公司兼并小公司的经营集中行为明确提出了审查，这可能是该指南对互联网行业造成最重要的影响之一，在第四章《经营者集中》专门做了论述，还明确对“涉及协议控制（VIE）架构的经营者集中，属于经营者集中反垄断审查范围”，意味着巨头寄希望用分散子公司来兼并其他同行的做法行不通，需向国务院反垄断执法机构申报。而过去几年国内互联网公司常见的大公司合并小公司、大公司推动旗下控股独角兽公司合并，独角兽与独角兽之间的合并等部署实际上已经大致完成。

03、如何以全局眼光看待？

往往在最终的具备有法律效力的条例和规定出台之前，一般官方会先发布一个《征求意见稿》版本在网上试水，测试各方的反应，不过具体细节内容上会有有些调整，但是主旨不会发生变化，也就是说，我们现在还不能确定最终的条例和规定会细化到什么程度，但是针对“平台经济反垄断”号角显然已经吹起了，“打预防针”信号已经明确。

而这个看起来迟早是要到来的信号如一声惊雷，很多人已经习惯了互联网行业之间巨头把持格局，并在这些平台之间相互穿梭和游走，见惯了平台之间为了商业利益而不断纵横捭阖的故事。互联网行业发展规律一般是只要监管开始加强，往往意味着这个行业红利期的结束，而既得获胜者往往进入到商业规范化阶段；而反垄断法将监管更往前推了一步，而是直接对准了互联网行业的巨头平台，平台经济几乎可以囊括巨头的最核心业务，并对他们对于平台内企业、用户以及扩张等商业动作做出了限定性约束。而从对互联网行业之中“垄断”天经地义到把资本关进笼子里，《反垄断法》开始异乎寻常表现出对互联网平台壮大副作用的重视，未来将会有更多具体落实案例出炉。

平台巨头需要做的除了低调一阵子、法务部重要性提升以外，还要去彻底反思平台生态的定位，不再那么痴迷互联网高于其他行业的高姿态，以及携用户和技术创新以令诸侯的话语权；不再轻谈以互联网或者数字技术去“颠覆”某个行业，而是想办法去帮助这些行业去做增量，他们不会再以迷之自信去征求某个新兴领域，而是甘心去做服务商和外包商的角色；不要把平台上数据或者用户当做自身的“数字土地”或者私产，而是把平台真正作为具备社会公共属性的服务平台的运营者。

诚然互联网所打下的市场地位与其自身经营和能力密不可分，作为商业公司也有追逐赚快钱、利润丰厚的领域，但互联网巨头依然是数字技术和智能时代的中坚力量，动辄捧到天上或者踩到脚下都是幼稚看法。无论是多么完美的商业多么伟大的私营企业，站在更高社会和国家维度上，其局限和弱点都是相当明显，说到底也只是经济社会的细胞或机体的功能组成一部分，部分需要服从于整体。

我相信反垄断主要限制的是商业膨胀层面以及负面因素，在整体政策层面会鼓励更多社会资本进入到解决目前“卡脖子”的领域，比如操作系统、芯片以及涉及人工智能、云计算、工业互联网、软硬件创新等方面。从长远来看，这或许对于中小企业、创业者、用户营造更健康的数字经济生态是一件幸事！

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靠谱的阿星（李星），公众号：靠谱的阿星，知名科技自媒体&媒体专栏作家