韶关高创提议修改公司章程，以期改善中国宝安公司治理

6月14日，中国宝安（000009.SZ）发布公告称，近日收到公司第一大股东韶关市高创企业管理有限公司（以下简称“韶关高创”）提交的《关于提请增加中国宝安集团股份有限公司年度股东大会临时提案的函》，韶关高创提请中国宝安董事局将《关于修改公司章程的议案》作为临时提案提交公司2020年度股东大会审议并表决。

公司章程是上市公司的根本性文件，其不仅关系到公司治理水平，更关系到广大股东的合法权益。资料显示，中国宝安现行《公司章程》系2016年6月修订实施，距今已有5年左右时间，其中部分条款与现行《公司法》（2018年修正）、《证券法》（2019年修订）等相关规定不符。

从本次韶关高创提议修改公司章程的具体条款来看，显然其目的就是废除中国宝安现行公司章程中可能涉及过度向现有管理层进行利益倾斜的条款，修正影响公司治理透明化、限制股东基本权利的条款。

实际上，中国宝安现行的《公司章程》中的多项条款，始终被市场及广大股东所诟病。例如，中国宝安现有章程中提出，公司在股权收购相关情形下需要向公司董事、监事和高级管理人员支付其年度薪酬待遇总和10倍经济补偿。结合《上市公司治理准则》第六十一条的规定来看，上述章程中涉及的补偿金支付标准并没有法律依据，其不仅不符合公平原则，有损于上市公司合法权益，而且存在对现有董事、监事和高级管理人员的利益输送的情形。

此外，有投资者指出，现有章程中向董事、监事和高级管理人员巨额经济补偿属于“对收购设置不适当障碍”的条款，未公平对待收购本公司的所有收购人，限制了投资者依法买卖公司股票及行使股东权利的情形，不利于维护公司及股东的利益，不符合《上市公司收购管理办法》中的相关规定。

实际上，随着资本市场生态建设日趋完善，上市公司治理愈发得到监管层的重视。中证中小投资者服务中心曾通过多种方式，持续督促上市公司及时修改公司章程中不合法、不合规的毒丸条款，要求上市公司对违法违规设置“毒丸计划”进行修改，切实保障广大中小股东的合法权益。

近期，A股皇台酒业、慈文传媒等上市公司的管理层，均试图通过修订《公司章程》条款等方式，滥用“反收购条款”，构筑高耸的“篱笆墙”，以限制投资者依法收购股份权利、不当限制股东行使提案权、损害中小股东救济权、不当维护现任董事、监事、高级管理人员利益。

当然，皇台酒业、慈文传媒等公司章程修订事项毫无疑问引发深交所关注，在压力之下，皇台酒业在收到《关注函》后已做出调整，取消临时股东大会中《关于修订公司章程的议案》；慈文传媒在收到《关注函》后，同样迫于质疑和压力，最终删除了类似条款。“这是广大股东的胜利”业内人士这样表示。

上市公司不能成为个人利益的博弈场，相反应该以广大股东利益为核心，切实做好公司治理回报广大股东。

值得注意的是，公司章程的修改，需股东大会以特别决议通过，且需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，由于中国宝安的股权较为分散，该临时提案要在股东大会通过，可能需要更多的中国宝安中小投资者参与投票，赞成本议案。