股价创近年新高，资本市场积极回应中国宝安修订公司章程的议案

6月14日,中国宝安(000009)发布《关于2020年度股东大会增加临时提案暨召开2020年度股东大会补充通知的公告》称,11日,公司董事局收到股东韶关市高创企业管理有限公司(以下简称“韶关高创”)提交的《关于提请增加中国宝安集团股份有限公司2020年度股东大会临时提案的函》,提请公司董事局将《关于修改公司章程的议案》作为临时提案提交公司2020年度股东大会审议并表决。公告一出,次日中国宝安股价大涨8.35%,截止6月18日午间收盘,报收15.52元,创六年以来新高(前复权价格)。

市场表现长期不佳 新股东入局带来转机

登陆资本市场30年,房地产业务曾是中国宝安的主营业务,后续公司谋求多元化发展的道路上,其他模块渐渐取代了地产的主营地位。目前,中国宝安的资产主要有三大板块,即高新技术产业、生物医药产业、房地产。现在旗下并表的子公司近200家。在这些子公司中,贝特瑞(835185.OC)拥有锂离子电池负极材料完整产业链,是全球锂离子电池负极材料龙头企业,也是最受市场关注,贝特瑞客户阵容包括特斯拉、LG、松下、宁德时代等。其他相关企业还有国际精密、友诚科技、大地和等。此外,生物医药领域,中国宝安还通过控股上市公司马应龙、大佛药业绿金高新等布局药品生产经营、医院诊疗服务、生物农业等领域。

多年以来,公司第一大股东富安控股并未有太多的增持行为,最近的一次增持是在2015年9月,持股11.67%增至11.91%。在去年第三季度,股权反而降至9.97%。根据中国宝安最新一期年报显示,公司无实际控制人。由于中国宝安股权较为分散,严重影响公司基本面和长期投资价值,股价长期低迷。股东相对于管理层之间较为弱势,股东在企业发展过程中长期缺位,对于股东的激励机制也并不健全。根据数据显示,自1991年上市以来,中国宝安合计实施16次现金分红,分红总额6.66亿元,现金分红率为11.84%(2020年还未完成权益分派),近五年(2016年-2020年)合计(拟)分红2.58亿元,分红率约为16.72%,低于当前A股市场平均30%的分红率。

举牌方韶关高创系粤民投的全资子公司,在2020年第四季度成为中国宝安第四大股东,持股比例为4.9%。也正是中国宝安股权高度分散的背景下,韶关高创开始发力,从今年2月2日开始,韶关高创几度举牌,增持过程“长驱直入”,在不到3个月的时间里就跃居公司第一大股东。

分析人士称,通常上市公司对于举牌方提出的议案及召开股东大会的请求都非常抵触,甚至有股东冒险发布自行召开股东大会来弹劾董事会。仅今年以来,包括皖通科技、新潮能源等多家上市公司,在相关议案是否提请股东大会审议环节,董事会与相关股东出现了重大分歧;其中多数涉及到董事会与股东方的直接权益分歧。相比之下,本次新增议案的顺利推进,加上股东李松强、李松琴的适时退出,市场猜测韶关高创作为长线资本,有可能是中国宝安管理层主动引入的战略投资者。

长线资本注入利好公司长期发展

近五年来,在监管层引导,以及资本市场市场日渐成熟的背景下,举牌市场出现新趋势:与早前盛行的壳公司收购不同,被举牌的上市公司大都是主业健康、质地优良的产业类上市公司,而举牌机构,多以长线资金为主,从资源整合和长期回报的角度出发进行价值投资,不再热衷于“炒壳”、“买壳”等短线炒作行为。目前,大多数举牌方都承诺将为上市公司带来产业协同、资金支持,或帮助企业进行资源整合等,看重上市公司本身的资源禀赋,并愿意借助自身力量为上市公司赋能。

据了解,韶关高创背后的粤民投是目前地方民营投资平台当中,涵盖领域最广、民企组成最具代表性的一家,在资本市场业务以权益类投资为核心,以债权投资和另类投资为补充,充分发挥股东产业特点和团队投资能力,以“深入研究、重点投资、深度赋能”的投资思路助力企业发展、产业升级和社会进步。近年来公司重点投资领域包括生命科学、大消费、新能源及前沿科技等方面。天眼查的数据显示,粤民投现在控股了10余家公司,其中包括了昌都高腾、韶关高腾、韶关高创、韶关高华、粤民投(广州)金融投资、广州粤民投资产管理、粤民投资本管理、粤民投另类资产管理等投资平台。

新增议案请求直指章程不合理条款

从本次韶关高创提议修改公司章程的具体条款来看,显然是希望废除现行公司章程中严重影响公司治理透明化、限制股东基本权利的条款,实现公司治理结构的进一步优化。例如,本次韶关高创提出修改的《公司章程》第十条:“当公司被并购接管,在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务,必须得到本人的认可,且公司须一次性支付其相当于其年薪及、福利待遇总和十倍以上的经济补偿,上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的,在被解除劳动合同时,公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。”意味着,公司在股权收购相关情形下需要向公司董事、监事和高级管理人员支付其年度薪酬待遇总和10倍经济补偿。

《公司章程》的自治边界,不仅是法律强制性规范的禁止地带,即使在任意性规范的范围内,也要考虑公司章程是否会侵害他人利益、影响上市公司的发展等影响。对此类滥用“反收购条款”设立“金色降落伞”、以限制投资者依法收购股份权利的公司,我国监管机构近年来愈发管层的重视此前皇台酒业就取消临时股东大会中《关于修订公司章程的议案》;而随后的慈文传媒也在收到《关注函》后,同样迫于质疑和压力,最终删除了类似条款。

市场人士认为,随着相关条款的修改,将增加对公司管理层的外部制衡,督促董监高勤勉履职,提高公司规范运作和业绩水平。