新潮能源上演罗生门：核心海外资产控制权疑团

经济观察网 记者 黄一帆 3月底，吴瑞将多封实名举报信分别寄往了上交所、深圳证监局等多个有关部门。记者获悉，举报材料的核心内容是，举报方深圳市宏语商务咨询有限公司（以下简称“深圳宏语”）认为上市公司新潮能源（600777.SH）境外油气资产已被转移。

根据新潮能源2023年三季报，深圳宏语是上市公司的第十大股东，持股比例为1.45%。上述举报人吴瑞是深圳宏语的负责人。

4月17日，吴瑞告诉记者，公司选择投资新潮能源主要是看重油气资产。在后续的投后管理的过程中，通过查询工商资料，深圳宏语发现新潮能源境外资产管理权和控制权被转移至 Seewave Energy Holdings Company（以下简称“Seewave 公司”）名下，原董事长刘珂是这家公司唯一董事、总裁兼首席执行官及获授权人。据此，深圳宏语认为，在没有经过任何法定决策、信披程序的情况下，刘珂通过一系列措施实际控制了上市公司新潮能源的海外核心资产。

但新潮能源却有一套不同的说法。该公司向经济观察网表示，所谓管理层以私人公司侵吞上市公司资产完全是子虚乌有的谣言，是被部分人员利用，对上市公司开展的恶意攻击。

4月18日上午，新潮能源发布监管工作函回复的公告。新潮能源称，Seewave 公司为公司全资子公司。上市公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。Seewave 公司的执行董事、总裁兼首席执行官岗位不具有自主决策资产处置、分红等重大事项的权限。

由于牵扯到海外资产控制权，在海外工商资料不透明的情况下，这场由股东举报所引发的事件变成了一场罗生门。

核心资产悄然生变

本次举报的重点是新潮能源的核心资产境外油气资产的控制权归属问题。

新潮能源原先是一家主营房地产开发和电子元器件制造业的上市公司。

从2013年开始，新潮能源处置旗下房地产公司，进军油气行业，并先后收购了美国得克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产；2021年，新潮能源进一步完成对美国得克萨斯州Howard县Grenadier页岩资产油气的收购。

随着对后者的收购，新潮能源新增油气探明储量约6500万桶油气当量，新增约9000桶油气当量的日产量，公司籍此跨入北美中大型油气公司行列。

目前，境外油气相关资产是新潮能源的核心资产。

据新潮能源2023年度半年报，新潮能源境外资产价值人民币338.47亿元，占新潮能源总资产的比例为99.91%。据披露，新潮能源境外资产当中绝大部分是油气资产。

值得一提的是，对于上述核心境外资产的股权架构，新潮能源很少提及。记者翻阅公告发现，新潮能源仅在2017年对外披露过一次相关资产的架构。

2017年12月 8日，新潮能源完成了对境外子公司的整体架构整合和调整。

图中鼎亮汇通已于2023年更名为宁波鼎亮

在彼时披露的架构中，新潮能源在美国设立了全资子公司新潮美国控股公司（Xinchao U.S. Holdings Company）和Surge Energy美国控股公司（Surge Energy U.S. Holdings Company）（以下简称“Surge Energy”），作为 Hoople 油田资产、Howard和Borden油田资产的海外整合平台。

在此次架构调整完成后，境外部分，新潮美国控股公司直接持有Surge Energy 100%的股权，Surge Energy直接持有Moss Creek Resources Holdings, Inc.和 Surge Operating, LLC的100%股权。

而控制上述境外资产的核心任务由两家境内公司实现。这两家公司分别为宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（后更名为宁波鼎亮企业管理合伙企业（以下简称“宁波鼎亮”））和浙江犇宝企业管理有限公司（以下简称“浙江犇宝”），持股比例分别为79%和21%。

对于更为重要的宁波鼎亮，新潮能源将全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）作为其普通合伙人；公司自身则作为宁波鼎亮的有限合伙人。

因此，扬帆投资在新潮能源的核心资产控制链条中起到关键作用。

但在今年3月份，吴瑞发现，扬帆投资已经不再是宁波鼎亮的普通合伙人。宁波鼎亮的普通合伙人已经变为一家美国公司Surge Energy Capital Holdings Company（以下简称“SEC”）。这家公司此前在新潮能源的架构中从未出现。

吴瑞告诉记者，今年3月4日，深圳宏语通过宁波市北仑区市场监督管理局档案查询时发现，前述核心资产控制架构已经发生一连串巨大调整。

其中，有太多新潮能源未披露信息。

据吴瑞提供的工商资料显示，2023 年 5 月 5 日，宁波鼎亮全体合伙人签署变更决定书，同意扬帆投资将在宁波鼎亮 0.01%的财产份额（认缴出资额 100 万元）转让给 SEC，同时重新订立新的合伙协议。

2023 年5月 8日，宁波鼎亮对原合伙协议进行了大量修订，将宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权及资产处置权等全权授予给美国公司 SEC。

仅一个月后，SEC又将其所持有的宁波鼎亮普通合伙人份额全部转让给了前文所提到的Seewave公司，Seewave公司取得了SEC所获得的全部权利。

由于美国当地允许企业不披露股东信息，因此，吴瑞无从得知Seewave公司的股东信息。据其从宁波市场监督管理局获得工商资料，Seewave公司的唯一创办人是一位自然人，Jason Staller。

同时，这份Seewave公司的工商资料称，刘珂为Seewave公司的唯一董事、总裁兼首席执行官及获授权人。

控制权罗生门

在吴瑞看来，尽管Seewave公司的股权尚未明晰，但结合前述一系列变动以及刘珂在Seewave公司中担任的角色来看，刘珂对于这家公司有绝对的控制权。

北京海润天睿律师事务所律师郑建鸥表示，Seewave公司的工商文件显示，刘珂是Seewave唯一董事、首席执行官兼总裁，同时为获授权人。这体现了刘珂在Seewave公司中的重要性以及对Seewave产生的控制力。另一层面，在中国法环境下，Seewave公司是宁波鼎亮GP，按照合伙协议约定，宁波鼎亮经营管理权、资产处置权、利润分配权等都是由Seewave公司享有。

郑建鸥称，刘珂在Seewave公司拥有一系列特殊身份，这些身份能够对Seewave公司的经营决策施加控制或至少是重大影响；同时他本身也是宁波鼎亮执行事务合伙人委派代表，本身也具备中国法环境下，以及合伙协议项下宁波鼎亮经营管理、资产处置、利润分配等合伙事务的执行权。

深圳宏语认为，在以董事长刘斌主导的新潮能源董事会的积极配合下，刘珂仅仅以认缴注册资本100万元的代价，通过宁波鼎亮取得了新潮能源在美国的338.47亿元资产的管理权和控制权。

对于深圳宏语的举报事项，上交所显然已作出反应。

据4月18日新潮能源公告，在4月12日上市公司就已收到上交所上市公司管理二部关于投诉相关事项的监管工作函。

新潮能源在回复函中称，烟台扬帆、SEC与Seewave公司均为上市公司全资子公司，其之间的合伙份额转让仅为公司股权结构的内部调整，无论是调整前还是调整后，上市公司对宁波鼎亮一直持有100%的股权，宁波鼎亮始终是上市公司的全资子公司，不会影响上市公司对宁波鼎亮的有效控制，亦不会对上市公司后续经营产生任何不利影响。

吴瑞表示，“对于海外公司的股权架构，新潮能源从未披露。这一块要等上市公司后续的材料文件披露后才知道。但是，前述合伙协议条款的修订、工商变更、刘珂任职Seewave公司唯一董事等系列动作，这些行为的动机很明确。刘珂通过部分公司持有的上市公司股权已被拍卖，从公开信息来看，其已不拥有上市公司股份，因此刘珂就通过这种方式控制上市公司的资产”。

吴瑞还补充称，由于上市公司披露的只有前十大股东的信息，刘珂是否还有个人持股或通过其他方式持有少量股份，目前无从得知。

2023年2月28日，新潮能源改选新一届董事会，由刘珂的哥哥刘斌当选上市公司董事长、法定代表人、总经理。据知情人士透露，目前刘珂身在美国。

吴瑞表示：“刘珂在国内不具备董监高任职资格，就跑到国外去实控这部分资产，上市公司也不对这些变更进行公告，这怎么也说不通。”

对于未披露相关信息的原因，新潮能源解释称，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.22条的相关规定“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序……”，烟台扬帆、SEC及Seewave公司均为上市公司并表范围内且100%控股的子公司，可以适用前述规定。

此外，新潮能源还称，两次份额转让均按照原值100万元对价，未达到相关披露标准。基于市场及监管部门的关注，公司拟于近期披露的2023年年度报告中做相关披露予以澄清。

对于为何要进行股权结构的内部调整，新潮能源表示，2018年之前的历史遗留问题导致公司在2023年初时直接面临一系列风险。公司管理层经慎重考虑，基于《合伙企业法》第六十七及六十八条的规定，决定在实质维持公司对美国子公司与油气资产100%控制且不触发资产负债变化的前提下，通过在合并报表范围内股权结构的微调，以最小的变化与成本，合理构建法律屏障，防范公司失去对宁波鼎亮乃至美国子公司及美国油气资产控制权的重大危机，确保上市公司对海外核心资产的稳定控制、维护上市公司及全体中小股东的利益。

不过，截至目前，市场尚未看到上市公司公告内容的详细佐证信息。