齐合环保（00976.HK）发布公告隆鑫重整或蒙上迷雾？

一纸公告,让隆鑫重整蒙上一层迷雾。

7月29日,齐合环保(00976.HK)发布公告称,公司7月28日接到渝商投资集团股份有限公司(渝商集团)董事涂建华发来的《告知函》。涂建华先生在《告知函》中称,管理人擅自将原由债权人会议表决通过并经重庆市第五中级人民法院批准的一体重整方案变更为分板块出售,未经债权人会议决议对重整方案做实质变更,严重损害债权人和本公司利益。管理人称其经债权人委员会授权行使隆鑫重整公司股东权利,但债权人委员会系监督机构,并无权利授权管理人做出财产处分行为。

《告知函》显示,重整管理人未取得合法授权,未经隆鑫重整公司董事会决议,擅自使用其保管的隆鑫重整公司公章,代表隆鑫重整公司未经合法程序与投资人签署《重整投资协议》,违反了《破产法》对管理人处分财产的强制性规定,该《重整投资协议》应属无效。本公司股票转让价为每股1.15元人民币,与重整计划规定的抵偿价每股31.98元人民币相比明显偏低,严重损害债权人和齐合环保利益。

根据公告,原重整计划为保护渝商集团小股东权益,在重整计划中规定“重整投资人设立新隆鑫控股承接本重整计划规定的相应保留资产,重整投资人自愿向出资人赠与新隆鑫控股5%的股权”,该保留资产包括隆鑫通用动力股份有限公司、本公司相关股票、相关重整主体的资产以及持有的货币资金。管理人擅自决定将隆鑫重整公司资产拆分出售,且已披露的部分重整协议已将保留资产中的主要优质资产处分完毕,均未提及赠与包含渝商小股东在内的创始人5%的股权事宜,故前述赠予事项已经不再可能实施,此举严重损害渝商集团小股东的权益。

根据公告,涂建华先生对管理人与宗申公司签署的协议,已于7月16日向重庆市第五中级人民法院提起确认无效诉讼,日前重庆市第五中级人民法院口头告知拒绝受理,涂建华先生通过其代表律师将向上级法院进行申诉。涂建华先生也将就齐合环保板块《重整投资协定》提出无效诉讼。这一举动,或让隆鑫重整未来走向充满变数。

在重整中,管理人需要站在客观、中立的立场,充分考虑各方利益,寻求实现重整的最优解,从而充分维护各方的利益。但从实际情况来看,由于重整天然的复杂性,需要管理人有极强的专业能力,因为在很多案例中出现了管理人不作为、偏袒其中一方、或者滥用权力的情况,损害了股东方和企业利益的情况。

例如在2021年,天仙湖公司的破产管理人被债权人起诉。该起诉涉及天仙湖公司破产重整案,该公司的唯一重整意向投资人得到了多数债权人及债务人支持,但被管理人“评审委员会”以无记名投票的方式“踢出局”。2021年5月8日,该案债权人会议主席谢勇告诉记者,他已向法院起诉管理人,法院目前已经受理此案。

专家认为,评审委员会并非《企业破产法》明确的法定机构,亦不享有决策重整投资人的法定职权,其权利范围应当根据《招募公告》仅限于对投资人的经济实力、投资价值等事项进行评审并给予专业意见,而非对投资人及其《投资方案》进行简单的投票式否决。

以及在2016年金瓯公司和金耀公司破产重整案中,管理人的“越权”行为。2016年8月,开封中院裁定受理对金瓯公司、金耀公司的重整申请,并指定河南千业律师事务所担任这两家公司的管理人。然而,管理人对两家公司进行了“实质合并重整”,但“合并”操作并非此前法院裁定内容。

2018年6月,金耀公司债权人张某某将管理人千业律所诉至开封中院,请求法院判决管理人向其赔偿经济损失400万元(暂定金额)。业界认为,此案例在当前处置“僵尸企业”和企业破产重整的关键时期,足以警示破产管理人。