新财富金牌董秘评选二十周年！以高质量并购重组促新质生产力发展

2024年12月11日，新财富上市公司可持续发展年会暨第二十届新财富金牌董秘、第七届新财富最佳IR港股公司颁奖盛典在南京举行。

活动当天举办了题为“穿越周期，以高质量并购重组促新质生产力发展”的圆桌论坛，天齐锂业董事会秘书、副总裁（公司治理、法务风控）、香港联席公司秘书张文宇、英唐智控董事会秘书李昊、毅达资本合伙人刘峰、华泰联合证券并购部主管董光启等嘉宾，从实业和投资的双向经验中展开了精彩对话，华泰联合证券董事总经理左迪为圆桌主持人。以下为论坛内容摘录。

加快发展新质生产力，既成为全社会的共识，也是时代赋予上市公司的新的重要课题。上市公司肩负着引领技术创新、推动产业升级的重要使命。

作为提升上市公司质量、资本市场优化资源配置的重要手段，并购重组在我国经济发展中发挥着越来越重要的作用。如何推动企业并购重组，推动高质量发展，已成为中国资本市场热议的话题。

今年以来，一系列力度大、针对强的并购政策陆续出台，确立了以产业整合为核心的上市公司并购逻辑，激发了资本市场活力，为产业发展注入新动能。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），引发资本市场关注。本次论坛上，来自上市公司、PE机构及券商的代表，围绕“并购六条”各抒己见。

作为圆桌主持人，华泰联合证券董事总经理左迪首先指出，并购重组已成为上市公司补链强链，做优做强，向新质生产力聚集，提升投资价值的重要手段。如何抓住机遇，推动企业并购重组，促进上市公司价值创造及高质量发展，已是当下董秘工作的必修课。

天齐锂业（002466.SZ/09696.HK）于2010年在A股IPO，之后再于2022年在港股上市。近年以来，该公司参与全球并购，积累了丰富的资本运作经验。

天齐锂业董事会秘书、副总裁（公司治理、法务风控）、香港联席公司秘书张文宇介绍，并购重组是天齐锂业过去多年做大做强的重要途径之一。目前，天齐锂业的产业布局遍及中国四川、重庆、江苏和澳大利亚等多地，业务涵盖锂精矿的开发与加工、锂化合物的生产和销售。公司跨越式的发展正是通过包括收并购在内的多种合理举措努力完成的。

张文宇表示，“并购六条”的出台对相关产业链或者跨行业的并购是一项利好。相关内容广泛涵盖了并购的多种情形。相信整个市场会在“并购六条”的支持下迎来发展良机。总体来看，“并购六条”正面回应了跨行业并购、非盈利资产收并购、大股东注入及可转债支付等资本市场关切点。

早在2013-2014年，天齐锂业着手收购全球最大的硬岩锂矿泰利森格林布什矿。为完成该项收购，天齐锂业在收购策略、定增方案、估值方法等方面的创新和突破极大地促成了交易成功。如今，“并购六条”从新质生产力、产业整合等多角度出发引导活跃并购重组，证券市场有望在“并购六条”的指引下得到更为健康的发展。

张文宇指出，并购重组是企业发展的手段而非最终目的，其需与公司的长期战略相契合。张文宇认为，企业需要立足更长远可持续发展，通盘考虑公司长期的发展战略和合法合理的市值管理，才能真正理解当下并购的意义所在。这样的布局安排，才符合真正意义上的高质量发展。

事实上，“并购六条”的发布在科技行业亦产生了积极的反响。

作为一家布局半导体芯片的研发、设计、制造到销售全产业链的公司，英唐智控（300131）近年围绕研发和制造环节做了大量布局。

董事会秘书李昊认为，“并购六条”允许跨行业并购、未盈利资产并购，但要符合国家战略、符合基本商业逻辑，不影响自身正常经营，其实质上就是要促进新兴产业发展和产业转型升级。已披露的并购案例，多来自芯片、电子、医药等行业，不少也是对未盈利资产的并购。毫无疑问，“并购六条”有利于科技行业企业快速的优化整合资源。

李昊也提醒，并购本身也是双刃剑，需谨慎实施。并购标的选择和整合得好，其可为企业插上腾飞的翅膀，反之则可能将自身拖向泥潭。

2014年成立的毅达资本，过往数年都保持了年均百家的投资强度，其投资项目阶段涵盖了从天使期、成长期到成熟期，以及上市公司的定向增发。毅达资本合伙人刘峰对“并购六条”的内容亦体会颇深。

他指出，并购被认为是创投机构除IPO之外，另一个非常重要的退出渠道。但是事实上，过往行业内通过上市公司并购退出的案例非常少。这其中，资产估值、对赌协议、企业亏损等问题是制约因素。“并购六条”实施后则不需要强制对赌，这对于企业并购实施是有利的。

刘峰指出，“并购六条”里面专门提到针对私募股权基金——即其将锁定期与投资期进行了反向挂钩。简单而言，前期投资的时间越长，公司上市后的锁定期就越短。如今，创投行业普遍将重心放在“投早、投小、投科技”，重点布局“硬、卡、替”（硬科技、卡脖子、国产替代）等主流赛道方向，其中不是所有企业都能成功奔赴IPO，距离成熟的并购模式可能也还有一段距离。可喜的是，新政策发布后，“已有上市公司主动问询多家我们投资的一些阶段比较早期的企业，我们切实感受到了并购六条出台后的变化”。

显然，并购对一级市场投资的退出有所帮助。至于多大程度的帮助，这或需要靠买方和卖方双方去推动。

华泰联合证券并购部主管董光启在论坛上指出，“并购六条”引导证券公司加大对并购重组业务的投入，充分发挥交易撮合作用，进一步促进并购重组的落地。

并购重组业务对券商的专业性提出更高要求，除了常规的尽职调查、申报材料制作服务，更重要的是，在整个过程中需要帮助企业做交易撮合、交易方案设计、估值定价，以及过程中的融资，协助重组完成后的整合等，这对整个券商的服务能力提出了新的、更高的要求，需要整个市场快速地去提升和响应。