北京首例遵循最高法“六个月合理期限”股权回购案获胜诉判决

近日，北京市海淀区人民法院对一起股权回购纠纷案件作出一审生效判决【(2025)京0108民初3346号】，北京市高朋律师事务所于江律师、任振江律师代理被告获胜诉结果。北京市海淀区人民法院认定“原告在回购条件成就后未于合理期限内行使回购请求权，其诉请依法不予支持。”该案系最高人民法院“法答网”于2024年8月23日发布“关于股权回购权行使期限以不超过6个月为宜”的指导意见后，北京市首例在裁判文书中实质遵循该意见做出判决的案件，对于统一股权回购纠纷的司法裁量标准、回应投资实务中关于权利行使期限的争议具有里程碑意义。

一、法答网指导意见：明确回购权行使“合理期间”

2024年8月，最高人民法院在“法答网”平台发布指导意见，指出在投融资协议未明确约定回购权行使期限的情况下，应综合考量公司经营稳定、投资风险平衡等因素，认定回购权行使的“合理期间”，并明确指出“以不超过6个月为宜”。该意见旨在引导各级法院在审理此类纠纷时，对权利人长期不行使权利导致法律关系不确定的状态予以必要限制，维护市场秩序与交易安全。

二、理论与实务争议：裁判标准尚待统一

股权回购权属于债权请求权还是形成权抑或是二者的结合，权利行使应当适用诉讼时效还是除斥期间亦或是分段考量，理论界及实务界争论由来已久，莫衷一是。尽管法答网指导意见为司法实践提供了重要参考，但其发布以来，理论界、实务界及投资领域对其理解与适用仍存广泛异见，争议甚至有扩大升级之势。部分观点认为，在当事人未约定行权期限的情况下，直接设定“6个月”的固定期限缺乏明确法律依据，可能损害投资者合法权益，且基于“法不溯及既往”之原则，有损当事人合理商业预期；亦有学者指出，合理期限的认定应结合具体交易背景、行业惯例、当事人磋商过程等因素综合判断，不宜“一刀切”。

在司法实践中，各地法院对法答网指导意见的采纳程度不一。2024年8月法答网意见公布后，北京市仅做出两例同类案件判决，即北京市二中院于2025年3月做出的(2024)京02民终13539号判决及北京市朝阳区人民法院于2025年4月做出的(2025)京0105民初8113号判决，两案均未参考或遵循法答网意见，反映出当前裁判尺度尚存较大分歧。此种局面导致投融资双方对回购权行使期限的预期不明，增加了交易的不确定性与诉讼风险。

三、立法动向：司法解释征求意见稿呼应实践需求

值得关注的是，2025年9月30日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》，其中第38条明确规定了此类案件的裁判理念，即“投资者在回购条件成就后，应在约定期限或经催告后的合理期限内行使回购权，否则人民法院不予支持”。该条款虽尚未正式施行，但已在立法层面进一步肯认了“合理期限”原则，与法答网指导意见形成呼应，彰显出司法系统对统一裁判思路、引导市场行为的坚定态度。

四、本案示范意义：正确参照法答网意见，树立司法导向，呼应立法趋势

本案中，法院经审理认为，涉案股权回购条件于2023年1月1日成就，原告作为权利人应在合理期间内及时行权。结合法答网指导意见，法院认定6个月为合理期限，原告直至2023年6月30日后才主张权利，已超出合理期间，故驳回其诉讼请求。

本案的裁判，不仅正确把握了股权回购权应在合理期限内行使的权利特征，也充分体现了司法机关在尊重意思自治基础上，维护公司经营稳定、平衡投融资风险的司法价值取向。在目前缺乏全国统一裁判标准的背景下，本案的生效为同类纠纷提供了重要参照，有力推动了法答网指导意见从理论共识向实践规则的转化。

五、结语：以司法实践引领规则之治

随着《公司法》司法解释征求意见稿的推进与法答网指导性意见的深化适用，股权回购权的行使期限问题有望在立法与司法层面逐步统一。本案作为北京市首例实质遵循法答网意见的生效判决，其正确适用法律、积极回应实务争议的裁判思路，对于引导投资主体规范行权、提升司法预期具有积极的示范效应。未来，期待各级法院以此为鉴，逐步形成稳定、可预期的裁判标准，为营造法治化、可预期的投融资环境提供坚实保障。