劲爆！易主竟未公告

中国基金报记者 赵新亮

一封监管函，揭开信披违规案件一角。

12月16日，浙江证监局和深交所分别向ST银江控股股东银江集团及其实控人王辉下发警示函和监管函，认定二者未向上市公司告知《合作框架协议》及相关补充协议、《表决权委托及一致行动协议》、《合作备忘录》等系列协议（以下统称未披露协议），对二者采取出具警示函的监督管理措施。

对上市公司来说，控股股东的表决权委托显然不是一件小事。表决权委托是否涉及实控权变更？合作框架协议是否与此前治理权之争有关（本报曾在12月1日以《突发！董事举报！参加董事会遭阻，同一董事会会议开两次》进行报道）？

ST银江董事彭小勇告知记者，其认为公司12月15日召开的董事会会议存在重大违法情形，并以此再度向监管机构提交举报函。

记者获得的资料显示，不仅是控股股东及实控人秘而不宣，上市公司董事会也已掌握全部材料，但未及时公之于众。

10.3%股权“一物两卖”

记者获得的材料显示，早在2024年底，银江集团就与上海元卓及其实控人（以下统称上海元卓）签订借款合同和合作框架协议。

合同显示，为了解决银江集团对ST银江资金占用问题，上海元卓向银江集团提供不超过2亿元的借款，专项用于银江集团清偿解决资金占用的问题。

基于上述借款，银江集团同意将其持有的ST银江10.3%的股权的投票表决权全权不可撤销地委托给上海元卓。同时，银江集团和王辉尽快处置资产，将所持5.3%股权解除质押后转让给上海元卓，另5%的股权也质押给后者。

此后，上海元卓向银江集团提供了借款，但未能按照协议约定获得上市公司控制权和经营权。

“我们后来得知，银江集团将10.3%股权‘一物两卖’，还许诺给了另一个人（姚成岭）。”上海元卓实控人告诉记者。

2025年6月，银江集团及王辉与上海远卓、姚成岭签署合作备忘录。该备忘录约定，上海远卓继续向银江集团提供不少于8000万元且不超过1.2亿元的借款，用于后者偿还对姚成岭的债务。

银江集团所持ST银江10.3%股权对应的表决权将按照实际借款金额比例委托给上海远卓、姚成岭，并约定，当三方意见不一致时，均以上海远卓一方意见为准。

备忘录还对公司治理结构进行约定：在首期借款到位后，ST银江6名非独董将分别由银江集团、姚成岭、上海远卓推荐1名、2名和3名，3名独董分别由姚成岭、上海远卓推荐1名、2名。

“我们履行完了付款责任，但没有拿到协议约定的董事会席位和实际控制权。”上海远卓实控人说。

结合此前公告，上海远卓一方仅派驻了两名董事，与约定相去甚大。

董事会掌握协议却未宣布

在董事彭小勇看来，没有尽到信息披露职责的，不仅是银江集团，还有ST银江董事会。

彭小勇提供的资料显示，12月11日，其通过邮件、快递的形式，向上市公司董事会提交了未披露协议，并在公司董事会群内详细说明了未披露协议所列示的情况，且提供了文件的电子版。

“公司实际控制权出现不确定性，且有确凿的证据，上市公司应该及时向外界披露。”彭小勇说。

然而，截至目前，ST银江仍未披露彭小勇提供的相关文件。

“上市公司董事会向银江集团发函询问此事，银江集团回复说‘没有表决权委托’，上市公司就采信了。这不符合董事会独立性的要求。”彭小勇说。

值得一提的是，就在彭小勇向董事会提交未披露协议后数日，浙江证监局和深交所分别对银江集团及王辉出具的警示函和监管函。这意味着彭小勇提交的未披露协议基本属实。

有律师表示，实际控制权变更对上市公司影响重大，董事会得知这一情况，应立即予以披露，尤其是警示函和监管函已经下发，公司现在的控制权状态已经成为亟待回答的问题，董事会将已知信息完整告知投资者是比较合规的选择。

谁的ST银江？

实际控制权归属仍不清晰、公司治理存在风险，ST银江却在此时开启董事会换届流程。

12月16日，ST银江宣布，公司董事会审议通过了“董事会换届选举暨提名第七届董事会董事候选人”的议案。

根据公告，董事会提名姚成岭、韩振兴、何保山为非独董候选人，股东浙商资管提名樊妙妙为非独董候选人，另有3名独立董事候选人获提名。

这一结果遭到了董事彭小勇、蔡暘的反对。

二人的反对意见显示，董事会已经知悉公司第一大股东与相关方存在表决权委托等系列协议，但未履行信息披露义务。目前董事会候选人名单未包括相关方所提交及推荐的董事候选人名单，严重侵犯了相关方的利益。

同时，二人认为目前公司的经营控制权存在争议，应待股东与投资方妥善解决后再进行换届，在此情形下不宜召开董事会。

“今年8月，董事会提名我和蔡暘为非独董候选人时，已明确知道我们代表的上海元卓拥有表决权，我们也顺利成为非独董。在11月12日召开第二十六次董事会会议前（11月11日），我方推荐了4名董事候选人，该次董事会会议的提名候选人名单有2名我方推荐人选，说明提名委员会是认可我方提名权利的。但这次董事会会议（2025年12月15日的第二十八次会议），我方依旧于会议前（12月12日）推荐了4名董事候选人，但提名委员会却以我们没有提名权为由拒绝我们的提名，导致我方推荐的4名董事候选人都没有获得提名，前后明显矛盾。”彭小勇说。