高层内斗，股价腰斩，这家公司惹怒深交所！

导读：近年来，上市公司任性停、复牌的戏码轮番上演，不仅令投资者苦不堪言，监管层也越来越看不下去。

最近，就有一家上市公司因为任性停牌被深交所拉出来教育，它就是天润数娱。

转型挣扎

天润数娱的前身是一家从事化肥生产与销售的上市公司，因行业不景气长期处于亏损状态。2010年，赖淦锋通过收购前实控人岳阳财政所持股权入股，并主导公司业务转型。

2012年，天润数娱全面退出长期处于亏损状态的化肥生产与销售业务，开始向商业贸易、物业租赁和广告精准投放等方面推进，经过数年发展，目前主营业务为网络游戏和物业租赁。

业务转型谈何容易，自赖淦锋入主以来，天润数娱的业绩并未出现大的改观，反而是“王小二过年，一年不如一年”。

财务数据显示，2012年至2015年，天润数娱营业收入分别为2320万元、2946万元、1679万元、1651万元，对应归属净利润分别为499万元、323万元、64.1万元、-439万元，呈现逐年下滑趋势。

直到2015年，天润数娱通过并购重组，将点点乐纳入上市公司体系，公司业绩才迎来一次罕见爆发。

点点乐是一家互动娱乐型广告营销平台，合作方包括腾讯、阿里、百度、京东等多家互联网巨头企业，点点乐的加入，几乎撑起了天润数娱的全部业绩。

2016年，天润数娱营业收入1.31亿元，几乎是2015年的8倍；对应归属净利润5411万元，与2015年的-439万元相比，简直是一个天上，一个地下。

但是，成也萧何，败也萧何！2017年，点点乐业绩大幅下滑，天润数娱的业绩一下子被打回原形。

2017年，天润数娱实现营业收入2.06亿元，但归属净利润只有可怜的539万元，被2016年的5411万元甩出好几条街，甚至不及其十分之一。

更糟糕的是，因点点乐业绩承诺不达标，天润数娱不得不计提商誉减值准备4.6亿元，全年扣非净利润-3.42亿元。

疯狂并购

既然点点乐的加入可以让公司业绩迎来罕见爆发，尝到甜头的天润数娱就不会轻易放过并购重组推高公司业绩的机会。

2017年底，天润数娱分别以10.9亿元和6.25亿元的价格，相继收购拇指游玩和虹软协创100%股权，公司业务范围从手游研发运营扩展到手游代理、推广以及运营商计费业务。

当然，在不断“买买买”的节奏中，天润数娱2018年上半年业绩再次获得大幅提升，而业绩来源则是被收购企业的并表。

一系列的“买买买”，也让天润数娱的账面无形资产激增。截至2018年上半年，公司商誉总额高达16.33亿元，几乎占到共资产的50%。

除了商誉畸高，并购重组时签订的业绩承诺，让天润数娱与收购标的之间的利益纠葛逐渐凸显，为公司稳定经营埋下隐患。

当年，天润数据收购点点乐的交易对价为8亿元，点点乐前股东对公司2015年至2017年的业绩承担补偿义务。

并入天润数娱后，点点乐2015年超额完成业绩承诺，2016年完成95.66%，前两年业绩完成情况还算不错，这也直接带动天润数娱2016年业绩大爆发。

但好景不长，到了2017年，点点乐的扣非净利润为2697万元，仅占业绩承诺的26.58%。按照协议规定，点点乐需向天润数娱补偿4.5亿元。就算扣除尚未支付的7000万元股权转让款，点点乐仍需补偿3.8亿元。

正是这一纸业绩补偿协议，激发了点点乐原管理团队与天润数娱管理层之间的利益纠葛，并且愈演愈烈，双方矛盾逐渐公开化。

作为点点乐原实控人，汪世俊认为天润数娱2018年半年报并未如实反映点点乐的经营情况。说白了，汪世俊对天润数娱要求其补偿3.8亿元不服气。

此外，天润数娱刚刚并购的拇指游玩和虹软协创，业绩完成情况也不理想。2018年拇指游玩的业绩承诺为1.1亿元，虹软协创为6500万元，2018年上半年二者完成情况均未过半。

任性停牌

计算一系列的并购重组已经带来非常明显的副作用，天润数娱并购重组的步伐也从未停滞，并且越玩越顺手，还成了天润数娱停牌护盘的法宝。

2018年初，天润数娱股价跌跌不休，眼见着股价连创新低，天润数娱坐不住了。2018年1月31日，天润数娱股价闪崩，公司马上以重大资产重组为由申请停牌，护盘心切可见一斑。

巧合的是，天润数娱2018年2月1日正式停牌，2月2日就发布了2017年业绩修正公告，公司业绩变动幅度更改为-40.86%至-90.76%，与之前预计的变动幅度-0.21%至20.12%相距甚远，市场上下一片唏嘘。

到了6月22日，天润数娱因筹划重大事项停牌已超过4个月，深交所要求公司披露相关事项进展，并进行复牌。

7月2日，天润数娱踩着时间点披露交易预案，公司拟通过现金和发行股份的方式，收购凯华教育100%股权，交易对价初步确定为2.3亿元，公司股票继续停牌。

到了8月9日，深交所第二次要求天润数娱提交复牌申请，否则，深交所有权对公司股票实施复牌，并对公司违规行为给予处分。面对深交所的复牌要求，天润数娱继续停牌不动摇。

在天润数娱的一拖再拖之下，公司停牌时间已经超过6个月，被逼急的深交所直接下发一纸监管函，第三次要求天润数娱提交复牌申请。

眼看拖不下去了，天润数娱宣布终止重大资产重组，但会继续推进现金收购凯华教育。

在天润数娱近7个月的停牌时间内，近6万投资者已经耗尽了耐心，更有投资者在股吧表明抛盘意愿。

并购存疑

除深交所和投资者对天润数娱做法不满外，天润数娱董事汪世俊对现金收购凯华教育的议案也投出了反对票，并列出几大理由：

1、凯华教育2017年才开始运营，当年利润95.8万元，2018年第一季度利润0.32万元，全年承诺200万净利润存疑；

2、2.3亿元收购对价，PE高达115倍，严重缺乏合理性，短期看严重损害股东利益；

3、5年超长业绩承诺期以及高倍数增长的业绩承诺，严重缺乏合理证据和商业合理性；

4、凯华教育净资产只有2093万，公司运营才1年，收购对价是净资产的11倍，估值过高；

5、凯华教育实际控制人为赖淦锋，凯华教育的营收和利润都来自关联交易，公司应收账款和其他应收款占总资产的91%以上，怀疑为关联方占款。该起并购存在利润操控和利益输送之嫌；

6、凯华教育社保缴纳人数只有1人，核心人员不清，另公司的主业不清；

对于这样一个不算优质的并购标的，天润数娱抛出2.3亿元的收购价格，并且还是坚持现金收购，实在令人匪夷所思。

并且，凯华教育就是公司实控人赖淦锋控制的资产。很明显，这起并购重组构成关联交易，并且存在利益输送的嫌疑。

赖淦锋之所以吃相如此难看，完全是因为缺钱。赖淦锋持有的胜利股份、天润数娱、津劝业三家上市公司的股份几乎全部质押，持有的恒润华创、恒润互兴、天马发展、名盛置业、凯华教育等非上市公司股权则被司法冻结，可以说是非常缺钱了。

此外，随着二级市场的股价波动幅度加大，赖淦锋的质押股风险也在增加，倘若不能及时补充质押物，爆仓危机一触即发。

结语

停牌7个月后，天润数娱终于复牌，并且毫无悬念的一字跌停，跌停板上的卖一直接抛出1亿股，预示着接下来的股价走势很不乐观。

果不其然，连续5个交易日，天润数娱5个一字跌停，股价从停牌前的5.72元，一路下挫至3.41元，几乎腰斩。与历史最高价13.22元相比，当前股价差不多就剩个零头了。

天润数娱终究难以逃脱复牌暴跌的厄运。而且，随着监管层对上市公司停复牌制度改革的进一步推进，“躲避式”停牌、“老赖式”停牌或将成为过去式，天润数娱的好日子一去不复返了。

此外，近年来监管层对游戏行业的监管也在逐年加码，游戏公司业绩普遍呈现下滑趋势，连行业龙头腾讯也未能幸免。主管部门冻结游戏审批，无异于扼住游戏公司的咽喉，整个行业的景气度都在迅速降温。

内忧外患之下，天润数娱想靠外延式并购快速推高公司业绩的做法已经不可取，而高额业绩承诺、巨额商誉以及高比例股权质押，都是悬在天润数娱头顶的一把把利剑。天润数娱何去何从，目前来看仍是个谜。

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