浙股“并购之王”崩塌记

导读：自去年7月份人民网连发3篇文章痛批《王者荣耀》开始，游戏公司的好日子就一去不复返了。

年初至今，监管机构暂停网络游戏版号和备案的审批，已有上千款游戏排队等待运营前审批，目前来看似乎遥遥无期。

在此背景下，游戏类上市公司纷纷遭遇股价闪崩，除行业龙头腾讯市值缩水超千亿港元外，不少小型游戏公司更是处境艰难，美盛文化就是其中的典型之一。

一路“买买买”

美盛文化成立于2002年6月，主要涉足IP、动漫、游戏、影视、衍生品设计研发生产等领域，是一家跨领域、跨行业、跨平台的生态型文化企业，2012年在深交所挂牌上市。

美盛文化总部位于浙江杭州，在欧洲、美国、香港、北京、上海、内蒙古等地拥有30余家分子公司，现有员工3000余人。美盛文化之所以能发展到如此规模，与公司热衷于外延式并购息息相关。

尽管上市年限并不长，但美盛文化玩起并购重组来没有丝毫压力，而且越来越顺手，可以说是并购重组托起了美盛文化的一片天。

2013年，即上市第二年，美盛文化就迈出了并购重组第一步，并购了浙江缔顺，业务范围开始从衍生产品向原创动漫、原创游戏环节蔓延，公司加快对原创内容的生态部署。

随后，美盛文化的并购目标延伸到渠道下游，对荷兰知名渠道商和销售商Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V发起要约收购。

此后，新媒体运营平台微媒互动、衍生品线下实体店1001夜、星座IP运营平台同道大叔、二次元文学创作平台白熊阅读、手游直播平台触手TV、网络运营商广州漫联、儿童动画视频平台酷米网等等，先后被美盛文化收入囊中。

尤其收购同道大叔一事，曾将美盛文化推到舆论的闪光灯下。2016年末，美盛文化斥资2.17亿元收购星座IP运营平台同道大叔母公司同道文化72.5%股权，开始向星座文化及其衍生品领域进军。

早在2017年3月，美盛文化总裁郭瑞曾对外表示，公司累计投资、收购的项目已有30多个，被外界称为浙股“并购之王”。公司市值已经从上市首日的22.3亿元，一举提升至179亿元，上市4年半，公司总市值增长7倍多。

此外，通过一系列的并购重组，美盛文化已经初步建成一条“IP+内容制作+发行运营+新媒体运营+衍生品开发设计生产+线上线下渠道”的全产业链，公司业绩有望再上一层楼。

海外并购遇阻

而助推美盛文化业绩更上一层楼的法宝，依然是并购重组。

2018年1月28日，美盛文化旗下全资子公司香港美盛拟以2.95美元/股的价格，预计耗资约2533万美元（约合人民币1.67亿元）收购美国玩具上市公司JAKKS 新发行的普通股。

值得注意的是，这并非美盛文化第一次对JAKKS伸出橄榄枝。2017年，香港美盛曾以“股权增发＋二级市场买入”的方式收购JAKKS 19.5%股权。倘若本次交易顺利完成，美盛文化对JAKKS的持股比例将增加至51%，达到直接控股目的。

JAKKS是纳斯达克上市公司，曾获得包括迪士尼、星球大战、任天堂等全球知名品牌在内的众多IP授权，美盛文化收购JAKKS正是看中了这一点。

尽管美盛文化的小算盘打得啪啪响，但外界似乎并不看好本次收购，主要争议点是JAKKS近年来业绩不理想。

2017年前三季度，JAKKS的净利润为亏损3.57亿元。这就意味着，美盛文化对JAKKS的第一次投资实际亏损，亏损额为256.49万元。

JAKKS对外解释称，由于美国玩具行业长期处于低迷状态，JAKKS主要销售渠道Toys “R” Us（即“玩具反斗城”）破产清算，加之迪士尼的一系列玩具在全球市场变现不理想，对公司业绩造成致命打击。

JAKKS业绩不理想也拖累公司股价持续下挫，2017年至今，JAKKS的股价已经从最高价5.85美元/股一路下滑至最低价1.95美元/股，累计下跌幅度接近60%。

面对持续亏损的JAKKS，美盛文化给出了1.67亿元的收购价，不禁引发资本市场质疑，JAKKS仅凭IP授权到底值不值这个价？

此外，美盛文化收购JAKKS能否走到最后，还要看其能否通过监管政策的严格考验。当下，管理层严格限制海外投资，游戏板块更是监管的重中之重，这也是本次收购成功与否的关键。

卖保险靠谱吗？

除了在海外市场跑马圈地，美盛文化也没忘记在国内市场继续开拓领地。

2018年7月，美盛文化拟出资4亿元发起设立康元人寿保险股份有限公司（以下简称“康元人寿”），占康元人寿总股本的20%。

据悉，康元人寿的注册资本共计20亿元，注册地在浙江宁波。经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；保险资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务等。

康元人寿由美盛文化、华融天泽、望道控股、正方交建、义务矿业、成龙建设、奉化自来水、宁波富诚等8家股东共同发起设立。其中，投资公司华融天泽与美盛文化并列康元人寿第一大股东。

从游戏动漫到保险，美盛文化的跨界幅度确实有点儿大。美盛文化解释称，在目前国家推进金融改革、金融行业创新背景下，保险业正迎来新一轮的发展良机，发起设立康元人寿，是对这一良机的把握，对于提高公司资金流通性、保障现金流具有积极作用。

说白了，保险业务有望成为美盛文化新的利润增长点。但监管环境并不乐观，美盛文化的保险业务只是“看上去很美”。

2017年年初，原保监会将4家股东资质不符的险企拒之门外。此后，仅融盛财险一家申请获得批复，至今约有35家欲设立的险企仍在排队等待批复。美盛文化发起设立康元人寿并没有想象中那么顺利。

资金现状堪忧

那么，美盛文化的真实资金状况能否承担起公司接二连三的并购投资？

2017年，美盛文化实现营业收入9.12亿元，同比增长44.07%；归属上市公司股东的扣非净利润为7629.35万元，同比增幅仅为3.43%。营收与净利之间的巨大落差，美盛文化归咎于投资JAKKS亏损。

目前，美盛文化主要子公司共计5家，在美盛文化7629.35万元的扣非净利润当中，剔除真趣网络的净利润后，所剩的归母净利润为-1261万元。可见，美盛文化对真趣网络过度依赖，这大概也是美盛文化一头扎进保险业，谋求新的利润增长点的直接原因。

为筹措更多资金，美盛文化与美盛控股签订《互保协议》。在协议有效期内，美盛控股在为美盛文化向银行等金融机构借款提供担保后，公司将在不影响资金需求的前提下为美盛控股实施同等金额或小于该金额的担保，双方互保总额度为人民币10亿元，本次互保期限为两年，担保方式均为连带责任担保。

并购重组需要大量资金支持，缺钱的美盛文化也没忘记股权质押。2018年一季报显示，美盛文化前十大股东中共有5家股东将手中部分股权质押，共计质押5.49亿股，占总股本比例约为60.33%。

2018年8月初，美盛文化股价下跌，机构砸盘接踵而至。仅8月6日一天，美盛文化惊现5笔大宗交易，累计交易285万股，成交均价16.35元，累计交易额达到4659.75万元。

机构砸盘导致股价进一步下跌，不到两个月，美盛文化股价已经从19.37元跌至11.03元，近日更是连续3个跌停，累计下跌幅度接近40%，公司市值即将跌落百亿之下。

从上市之初急不可待“买买买”，到依靠并购重组快速推高公司市值，美盛文化从并购重组中尝到甜头，并购重组也成为公司前进的助推器。

但是，从最初布局游戏产业链，到投资海外玩具公司，再到进军保险业务，美盛文化的并购重组跨度越来越大，不知不觉中向资本热点和投资风口逐渐靠拢。

但是，偏离轨道的美盛文化也不得不承担最终结果。美盛文化当前处境颇为尴尬，无论是收购JAKKS还是发起设立康元人寿，监管风险都成为一道难以逾越的红线。

美盛文化多年来持之以恒的并购重组之路，即将走到关键拐点，想清楚接下来该走哪条路，或许是比继续推进并购重组更重要的任务。

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