45.5亿！新浪天价买壳，证监会是否放行？

原来，打算借壳ST慧球的天下秀由“新浪＋李檬”共同控制。此外，净资产7.5亿的天下秀到底值不值45.5亿？天下秀上市后双方能否和平共处？证监会的连夜询问又该如何回复？

带着诸多疑问，我们来详细解读一下这起备受关注的借壳上市案。

预案公布前，ST慧球提前涨停

12月3日，ST慧球（股票代码：600556）发布公告称，公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”）拟将持有的11.66%股权，以5.7亿元价格卖给北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）。

交易完成后，天下秀共同控制人新浪（股票代码：SINA）和李檬，将取代瑞莱嘉誉成为ST慧球新的实控人。天下秀相关业务将被注入上市公司，ST慧球将变成一家互联网广告营销公司。

ST慧球全称广西慧金科技股份有限公司，主营业务为智慧城市和物业管理，前身是北生药业，由广西首富何良玉始创于1993年，并于2001年8月7日成功登陆上交所。

ST慧球创始人何良玉

2008年4月28日，创始人何良玉病逝后，ST慧球也开始了为期十年、跌宕起伏的命运转折，最终由北生药业沦落为ST慧球。

ST慧球曾几易其主：在顾国平不堪股权争夺离开后，又因鲜言操纵股价案卷入证监会34亿天价罚单，在2017年初被声称长期经营的瑞莱嘉誉收入囊中，如今2年不到又被当做壳股出售。

12月3日当晚，上交所连夜发出问询函。值得注意的是，对ST慧球的重组问询是在“重组不停牌”的模式下进行的，ST慧球股价提前波动成功吸引了监管层的注意力。

11月30日，即方案发布前一个交易日，ST慧球股价涨停。为此，上交所要求公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况，并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。

说白了，ST慧球内幕交易嫌疑很大。公司如何回复上交所问询，也是一大挑战。

新浪＋李檬，共同控制关系如何延续？

ST慧球本次重组之所以获得外界高度关注，说到底还是因为牵涉到了互联网传媒巨头新浪。

单看天下秀本身，它是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，由李檬创立于2009年，李檬同时担任公司CEO。

天下秀创始人李檬   图片来源：新浪

新浪及微博（股票代码：WB）曾参与天下秀多轮融资，微博CEO王高飞还在天下秀董事会。2017年12月，新浪与李檬签署一致行动协议，新浪间接控制天下秀24.47%的股权，李檬间接控制16.72%。

但是，新浪和李檬对天下秀委派董事数量与持股数量成反比：新浪委派2名董事，李檬委派3名董事。

如此“反常”的安排背后有何隐情？公司内部治理到底谁说了算？天下秀借壳上市后，“新浪＋李檬”的共同控制关系又该如何延续？

再看微博，它不仅是天下秀大股东，还是公司重要客户。成立之初，天下秀主要从事微博营销、微博数据分析类工作，微博的支持对公司早期发展起到了决定性作用。

图片来源：新浪

新浪，既是天下秀的贵人，也是其痛点。在这起并购中，新浪参与其中是资本市场的最大看点，而微博与天下秀的关联交易也是上交所的问询重点。

45.5亿交易价格令人咋舌

公告显示，2015年至2018年上半年，天下秀营业收入分别为2.13亿元、4.86亿元、7.39亿元、5.03亿元；归母净利润分别为3,108.89万元、6,071.75万元、1.12亿元、6,678.77万元。

截至今年6月30日，天下秀资产总计为9.3亿元，负债合计为1.75亿元，所有者权益为7.54亿元。

而天下秀的交易价格令人咋舌。公告显示，本次交易预计对价45.5亿元，在天下秀所有者权益的基础上增幅约500%。

标的资产短期估值发生巨变，天下秀到底值不值这个钱？对于高溢价收购产生的巨额商誉，公司又该如何处理？

天下秀所在的互联网营销行业因壁垒较低，导致竞争激烈。2015年至2018年上半年，天下秀毛利率维持在30%以上，2015年至2017年净利润复合增长率为88%，而同期互联网广告行业复合增速约为30%。

鉴于天下秀业务高度依赖新浪与微博的现实状况，天下秀明显优于同行业的高毛利是怎么来的？又该如何保持？

此外，ST慧球目前主营智慧城市与物业管理，从未涉及互联网营销行业，天下秀注入上市公司后，公司主业变更相当于跨界转型，未来发展前景难以保证。

最后，也是最重要的一点，本次交易构成借壳上市，需提交证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经证监会核准。证监会是否点头放行，是关乎本次交易能否落地开火的关键所在。

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