三五互联回复关注函：因上海婉锐状况未达预期，终止资产重组

7月29日，厦门三五互联科技股份有限公司（证券代码：300051，以下简称“公司”）发布《关于终止重大资产重组的公告》引发深交所关注。8月3日，公司就交易所关注的终止本次重大资产重组的具体原因、决策过程以及与交易对方对交易标的未能达成一致意见的主要原因等问题进行了回复。

原计划通过收购切入MCN行业

2020年1月22日，三五互联发布《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，公告显示，三五互联拟通过发行股票或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业（以下简称“星梦工厂”）及其合作伙伴持有的婉锐（上海）电子商务有限公司（以下简称“上海婉锐”）的全部或部分股权，各方于2020年1月21日签署了《重大资产重组意向协议》。

尽管MCN被很多媒体看好，但从行业总体融资情况看，投资者的投资行为更为谨慎。根据艾媒咨询数据显示，在2016年至2019年期间，中国MCN行业融资数量分别为165、136、79、35起，整体呈下降趋势（图 1），MCN融资之路并没有那么顺利。此次三五互联终止收购上海婉锐，也从一定程度上佐证了行业整体趋于谨慎。

图1 2016-2019年中国MCN行业融资大数据分析

资料来源：艾媒咨询，中欧商业评论-启信宝产业研究院

据公司7月29日发布的《关于终止重大资产重组的公告》，终止原因一是由于上海婉锐状况未达预期，二是双方在配合沟通上不够顺畅导致各项工作进展缓慢。

据天职国际会计师事务所出具的《尽职调查报告显示》，上海婉锐客户的稳定性将直接对收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期及可持续性、应收账款、资金占用、税收、成本完整性等产生影响，此外，上海婉锐存在收入确认单据不全和电商业务收入真实性、平台业务结算方式由净额法变为总额法造成的收入成本跨期、年终奖跨期计提、科目账务处理较为混乱影响报表科目、诉讼事项导致或有负债、通过第三方支付网红签约和业务费用等不规范事项，而以上问题皆会影响三五互联对其的风险判断。

据公告， 7月21日三五互联董事会召开沟通会，独立董事们一致认为，此次推动并购的困难和风险较大，且并购标的方的财务状况不能满足并购条件；此外, 上海婉锐已通过邮件及附件发来盖章版《民事起诉状》,表达了终止并购的意向。基于此， 7月27日,公司召开并审议通过《关于终止重大资产重组事项的提案》，并于7月29日发布《关于终止重大资产重组的公告》。

标的公司持续盈利能力存疑

据2020年1月，公司与萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)签订《关于重大资产重组的备忘录》显示，星梦工厂保证上海婉锐2019年经审计净利润不低于3000万元，且2020年、2021年、2020年经审计净利润不低于5000万元、6500万元、8500万元。2020年2月，公司又与萍乡星梦工厂科技合伙企业及其创始人姜韬签订《业绩补偿协议》，在协议中，星梦工厂及其创始人承诺上海婉锐在业绩承诺期内净利润累计不少于2亿元。

而根据公司财务人员、投资团队及中介机构的尽调显示，上海婉锐2018年网红IP的孵化费用全额计入当期损益，2019年则是将该笔费用按照5年摊销，且未提供各个IP孵化过程的明细，造成公司无法确定其符合资本化的条件。此外，上海婉锐的应收账款坏账计提政策也与上市公司存在差异，据三五互联管理层判断，上海婉锐2019年经审计净利润与《关于重大资产重组的备忘录》中所承诺的不低于3000万元预计将有较大差距。因预计2019年经审计净利润将有较大影响,公司管理层认为上海婉锐2020年、2021年、2022年经审计净利润累计不少于2亿元的承诺也存在较大不确定性。综合以上原因，公司表示本次重大资产重组实际上已无法继续顺利推进。

日前，上海婉锐已向法院提起诉讼要求解除《重大资产重组意向性协议》且不予退回三五互联已支付500万元定金,并要求支付违约金1000万，对此，三五互联表示将积极应对乃至主动追究交易对方的责任。