直击！恒宝股份当年收购子公司经营再度白热化

按照《公司法》，控股股东虽然享有“资产收益、参与重大决策和选择管理者”等股东权力，但公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；也即上市公司作为一个独立于股东之外的社团法人，完全依法自主经营，控股股东无权干预上市公司日常经营管理，行使公司经营权的主体只包括公司董事和经理。

可怕的是控股股东可以隔空打拳，绕过董事会也可对公司高管或者其他一线人员发号施令，干预公司实际运作，这样一来，所有的治理机制都将形同虚设。

经营决策存在较大分歧，“失控”能否成为隔空打拳的说辞？

时钟拨回到2015年5月，恒宝股份宣布拟以现金方式向深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强4名股东，购买一卡易255万股股份，占一卡易总股本51%。

深圳一卡易科技股份有限公司成立于2006年9月，主要从事聚合支付系统、会员营销系统、以及刷脸支付设备的研发与销售，其总部位于深圳。2014年，一卡易在新三板挂牌。

被收购后，彼时当时双方曾约定，目标公司仍由原经营团队负责具体日常经营事务，除相关法律法规、公司章程及本协议所规定的由股东大会和董事会决定的事项外，其余事项均由总经理批准和负责。

2021年3月，恒宝股份突然公告宣布失去对其子公司“一卡易”的控制。而造成恒宝股份失去对其子公司控制的主要原因是竟是股份公司与子公司股东之间就子公司经营决策等重大事项存在较大分歧，无法达成一致。

事实上，恒宝股份控股后，原管理团队的自主管理权逐渐被削弱，分红、奖金等承诺都未兑现。特别是年终奖的发放问题似乎为决裂埋下了伏笔。

一卡易总经理于挺进表示：2021年初，控股股东恒宝股份以恒宝员工都取消了年终奖为由，要求一卡易也取消给员工事先约定的年终奖。“我们又不是恒宝股份的全资子公司，为什么要与恒宝执行一样的年终奖政策？而且我们的员工达成了年初约定的年终奖发放目标，不能如约发放年终奖，员工寒心了，公司怎么继续经营？大股东不能干涉公司经营到这个地步吧？”于挺进补充说道。

恒宝股份董秘表示，双方关于年终奖的矛盾不止在2021年一年有。年终奖未发放，主要是对方未提供年终奖发放的原始凭证。

恒宝股份董秘还说：“双方都有一些关于业绩的预期。包括每年的年度汇报，正常的都会有。一卡易本身业绩没有达到预期。”

根据一卡易公告《关于员工集体劳动仲裁的进展公告》编号：2021-100显示：2020年3月11日，一卡易公司员工发起关于年终奖的劳动仲裁，案号：深华劳人仲（龙华）案【2021】411-459号。劳动仲裁裁决员工胜诉，裁决官司支付员工年终奖。

业绩成为罗生门，经营控制权再掀迷雾

恒宝股份的年报数据显示，一卡易从2015年至2019年的净利润分别是1419.25万元、1267.19万元、421.07万元、602.09万元和192.18万元，业绩下降趋势明显。而恒宝股份的业绩自并购一卡易以来也表现不佳。

对于2019年的业绩，一卡易的官方发布的说明中明确表示，“根据股转系统中披露的2019年经上海会计师事务所审计的年报显示：一卡易净利润为1697.58万元，净资产为11046.38万元，总资产为14345.58万元。”

也就是说，一卡易2019年赚了1697.58万元，而恒宝股份2019年披露的数据却只有192.18万元。恒宝股份的“恒宝股份公告与一卡易2019年报，存在净利润、净资产、总资产数据不一致。”

除此之外，值得一提的是“目前，一卡易服务商户总数62.3万家，覆盖消费者2.46亿人。仅2020年，一卡易服务的商户消费总金额达469亿，充值金额191亿，移动支付金额达159亿。

这场控制权的争夺战何时收场，相信上海仲裁委员会会给予公正的裁决！