博涵财经CEO王雪靖：上市公司投资者关系管理IRM进入新阶段

近来，资本市场投资者关系管理（下称“投关”）方面政策频出。4月11日证监会、国资委、全国工商联发布《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》；4月15日，证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引》（下称《指引》），这也是证监会在2005年旧版指引基础上修订、完善和征求意见后，时隔17年后正式推出的新版本；5月15日，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国上市公司协会联合发布《“加强投资者关系管理 助推上市公司高质量发展”倡议书》。监管层的接连出招和呼吁，反映出其对于上市公司投关工作的重视，也预示着注册制下上市公司投关工作掀开新篇章。

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《指引》明确更多投关细则

重在提升企业整体价值

2005年版《指引》诞生之时，资本市场正面临股权分置改革的大背景。在这样的背景下，该《指引》旨在让非流通股东和流通股东之间进行积极有效沟通，因此描述投关工作目的处曾有一句表述是“为了实现公司整体利益最大化”。今年出台的《指引》则是应资本市场新变革而生。如今资本市场环境已发生巨大变化，注册制时代来临，旧版本的《指引》在适用性上已经难以与现阶段资本市场的发展特点和上市公司投关工作要求相匹配，证监会在征求市场意见后正式出台了新版本的《指引》。

《指引》在内容部分对60%的条款进行了不同程度的修订，上市公司投关将进一步围绕价值提升发挥重要作用和功能。其对投关定义中强调：“提升上市公司治理水平和企业整体价值，并实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的。”

值得注意的是，《指引》的核心就是“以信息披露为核心”，全面贯彻注册制下提高上市公司质量的新要求，除了进一步明确投关的定义、适用范围，还将其原有的六大原则（即充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则和互动沟通原则）调整为合规性原则、平等性原则、主动性原则和诚实守信原则等四条基本原则。尤其是主动性原则指出，上市公司应当主动开展投关活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

《指引》呼应了多层次资本市场建设和制度型开放要求，进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，指出上市公司应当多渠道、多平台、多方式开展投关工作。在渠道选择上，在传统沟通渠道基础上，新增网站、新媒体平台、投资者教育基地等新兴渠道；鼓励公司采取多样性投资者沟通交流方式，包括股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式；鼓励建立与投资者重大事件沟通机制。尤其值得注意的是，《指引》对网络沟通渠道建设给出了建议和要求，上市公司可以通过公司官网开设投资者关系专栏，收集并及时发布投关相关信息。其中特别谈到，鼓励上市公司通过新媒体平台开展投关活动，并对投资者说明会的召开情形和要求作出专条规定，指出存在现金分红未达到相关规定、终止重组、存在未披露重大事件以及重大事件受到市场高度关注或者质疑等情形，需召开投资者说明会。

《指引》明确上市公司投资者关系管理工作的八大主要职责，将上市公司环境、社会和治理（ESG）纳入职责范围，在沟通内容中增加上市公司ESG信息作为和投资者沟通的主要内容，并要求上市公司需要和投资者进行沟通和说明企业正在或者可能面临的风险和挑战。这意味着A股ESG信息披露将逐步常态化。据悉，沪深交易所逐渐将ESG信息披露纳入考核，北交所也表示要完善符合中小企业特点的ESG信披要求。另据中国上市公司协会最新统计数据显示，共有1408家上市公司在今年的财报期披露了独立的社会责任报告或ESG报告，还有4660上市公司在年报中披露了履行社会责任、加强环境保护、助力乡村振兴的相关信息。可以预期，上市公司投关中ESG内容的分量或将持续加重。

此外，《指引》进一步明确上市公司投关的组织和实施，强化上市公司“关键少数”的主体责任，除董事会秘书、专门人员外，对上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投关工作。尤其指出，一般情况下董事长或总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。同时持续强化监管和行业约束，指出证监会及派出机构、证券交易所、上市公司协会等自律组织和投资者保护机构，可以对上市公司投关状况进行评估评价和监管，以促进上市公司不断提升投关水平。

上市公司借助资本市场平台不断做大做强，需要重视投资者和沟通，积极加强投资者对公司业务发展的深入理解，树立投资者信心，提高上市公司抗风险能力。为此，投关领域服务产品也在不断升级，从硬件上面来说，路演、调研、直播平台已经比较普及，投资者线上交流变得更加频繁。据统计，2022年年报发布期间超7成投资者更关注线上业绩会及路演；另一方面，从公告的内容全文出发，便于投资理解的各种形式的解读产品，比如一图看懂、H5、短视频，企业的视频号、抖音、B站开设平台号等也越来越多被运用到投资者沟通中。

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机构投资者比重持续上升

公募基金和外资仍有提升空间

公众公司的股东结构较为多元，不同类型的股东关注点也有所差异。这要求公司相关人员在回应股东时，需要针对不同群体的关注点给出合适的回应。《指引》第二十八条也提到，“上市公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库”。由此可见，对股东进行精细化分类管理，无疑将成为上市公司投关必备工作，为制定差异化的投资者关系管理策略打下坚实基础。

2005年至今，伴随着A股上市公司数量和市值规模的快速增长，投资者数量也显著增加，机构投资者和外资占比持续提升。数据显示，A股上市公司数量从2005年前后的1000余家增长到截至今年4月底近 4800家，总市值超过80万亿元，规模稳居全球第二。与此同时，我国证券市场投资者数量已突破2亿大关，境内专业机构投资者和外资持仓占流通股的比重由三年前的17.6%增长至24.3%。

截至2021第三季度，A股市场一般法人、个人投资者、境内专业机构、外资分别持有流通股市值为30.99万亿、23.95万亿、12.20万亿、3.56万亿；持有流通股市值占比分别为43.84%、33.87%、17.26%、5.04%。其中，境内专业机构投资者，公募基金、私募基金、保险（不含通过基金持股）、养老金持有流通股规模比重较高，依次为8.15%、2.85%、2.39%、1.64%。

目前A股市场的个人投资者所占比重呈现逐年下降趋势，但是比例目前仍然高于境外资本市场，同时，境外市场的来自国际或者当地股票市场以外的资金所占比重高于A股。港交所数据显示：2020年港股机构投资者占市场总成交额达56%，其中来自散户投资者的贡献15%，其余为证劵商自营资金买卖，达28%。过去十年中，来自亚洲的整体投资者交易价值的复合年增长率为14%，2020年，亚洲投资者继续成为香港以外地区最大贡献者，贡献了总市场的20%成交额。根据纳斯达克经济研究团队的数据，2019年底美股证劵市场价值38万亿美元，分别由机构投资者和家庭/零售投资者持有59.3%和34%。在机构投资者当中，公募基金占比最多，约29.3%；其次是国际公募基金，约16%；接着分别是养老基金和对冲基金，分别持有约11%和3%。相比之下，A股机构投资者占比以及外资持股占比仍然有很大上升空间。

投资者关系管理的对象不仅包括个人投资者和机构投资者，还包括分析师、基金经理以及关注公司的媒体等。对此，已有的研究数据表明，与分析师保持良好的沟通，有利于公司受到更多分析师、基金经理的喜爱，或可在一定程度上增加公司在资本市场的关注度；同时与各类财经类新闻媒体维持良好的互动关系，有利于为上市公司营造一个良好的外部舆论氛围，所以媒体关系管理也是投关工作的相当重要的一个组成部分。

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信息披露充分透明

投资者需要持续有效沟通

5月22日，上交所在“上证e互动平台”试点推出上市公司股东大会预投票服务，以此提升投资者参与上市公司股东大会议案表决的便捷度，尤其是要提升中小投资者的参与度以及股东大会投票的透明度与真实性。可以预见的是，未来上市公司需要更加重视与投资者的有效沟通，加强其对于公司战略决策的认知与认同。

在全面推行注册制的政策背景下，A股上市公司数量不断扩容，资本市场由卖方市场正逐渐转向买方市场。从市值分布来看，截至2021年底，沪深A股上市公司市值在100亿以下的公司数量占比约为65%。Wind数据显示，A股近4800家上市公司中，100亿以下上市公司约有3240家，占比约70%；50亿以下上市公司约2050家，占比约40%，不足50亿的市值公司中，最近一年内没有得到券商覆盖的占比达到七成左右。同时，中小市值上市公司开展投关工作的难度也在加大，主动求市场关注的比例不在少数，但机构调研的频率及到场人数难以与大市值企业情形相提并论。

根据“互动易”“e互动”披露的《投资者关系活动记录表》统计，2021年投资者来访接待量为0次的上市公司数量为2630家，这类公司在各个板块的平均市值均低于接待机构多的上市公司。大市值公司受到更多机构投资者的关注和青睐，而低市值上市公司则越来越无人问津，两极分化的情况日益凸显。

目前，A股上市公司对投关的重视程度以及投入力度正在逐步加大。调查数据显示，2021年上市公司参与或举办的线下投关活动平均为6.4场，89%的公司加大了线上投关工作的精力和时间投入。互动易作为线上投关工作的首要渠道，2021年共有45.6万条提问，同比增长24%。根据证监会的统计，2021年接近九成的上市公司召开了业绩说明会，较上年增长超过40%。上市公司需要通过更频繁、更持续有效的沟通，来获取更多投资者的关注和信任。

有数据显示，以公募基金为代表的机构投资者做出卖出决策时，“上市公司基本面出现拐点”这一原因排名列卖出理由之首。因此，上市公司就需要根据不同类型投资者的习惯偏好来进行针对性的沟通。

近期，深交所组织开展了2021年度深市上市公司投关状况调查，调查发现，上市公司已普遍建立并完善投关工作机制。其中，98%的上市公司制定了投关工作专项制度；56%的公司根据实践情况对投关制度进行过修订；91%的上市公司认为投资者结构对于开展投关工作具有重要影响；约八成公司密切跟踪了解市场整体投资者结构，定期分析公司股东名册；62%的公司根据不同类型投资者的习惯偏好、关注程度来设计沟通内容和沟通方式；约七成公司认为能够识别出与自身所处行业、发展阶段相匹配的投资者群体；约八成公司认为，下一阶段投关工作聚焦向机构投资者传递长期价值、提升与境外投资者沟通交流的能力、引导个人投资者形成合理的价值预期等方面。

今年5月，中国上市公司协会会长宋志平撰文指出，“对于上市公司来说，上市以后就有两种客户，一个是产品的客户，另一个是投资的客户。因此，公司不能只重视产品的客户，也要跟投资的客户进行交流，要提升回报能力，为投资者创造价值。”

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投资者关系管理合规性加强

强化股东、实控人和董监高责任

《指引》自2022年5月15日起施行，为进一步规范上市公司投关工作，也特别新增了对上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员在投关活动中的禁止情形。 不得出现行为包括： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息； （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息； （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； （四）对公司证券价格作出预测或承诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言； （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为； （七）违反公序良俗，损害社会公共利益； （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

监管近年来加大了上市公司披露敏感信息或股价异常的监管，如《指引》中对于上市公司对外发布信息，有涉及公司尚未披露的经营业绩，或者属于对公司股票交易价格和投资者决策可能产生较大影响的信息，都不能在投关或者企业其他活动中提及或涉及。同花顺iFinD数据显示，2021年，沪深交易所共出具监管函/监管工作函614份，其中，有43家公司因为信披违规被立案调查。2021年，上交所针对异常交易行为和一般信息披露违规行为实施书面警示等监管措施5300余次，同比增长约60%。据媒体报道，今年以来A股市场有228家公司涉嫌信披违规收到证监会及各地证监局、交易所的各种罚单，处分类型包括公开谴责、通报批评、责令改正、罚款、警告、行政处罚等。

《指引》为上市公司建立了基础投关工作框架，作为投关工作纲要和指引，执行层面细节还需上市公司结合自身企业资本市场发展要求和不同投关阶段工作重点进行细化。而注册制时代的来临，不可避免地使得投关工作前置。对企业来说，IPO前后也是投关工作的重要时期，尤其IPO期间企业获得批文后，进入发行阶段，也需要运用投关的方法做好路演相关工作，为顺利发行增加更多筹码。而上市后投关工作也已经从简单的信息披露方面的相关工作，逐渐走向覆盖资本市场价值管理等相关工作的新阶段。

历经资本市场30年的发展，上市公司投关实践从无到有，从拿来主义到不断适应本土市场需求，走过了很长发展历程，积累了不少经验，同时也面临更多的挑战。上市公司投关从单纯为了促进股东间的沟通到完善公司治理结构、保护中小投资者利益，再到成为提升企业整体价值的重要手段，已成为企业资本发展道路上重要的一个环节。如今，资本市场双向开放背景下投关工作需要与境外市场进一步接轨，互联网的发展也为投资者关系管理带来新的改变，不断创新、与时俱进，正是《指引》发布所处的背景。未来，进一步顺应中国资本市场改革，投关将进入新发展阶段，相信将会助力注册制下中国资本市场的繁荣发展。（本文转自第一财经）