天娱数科：仲裁裁决再次被延迟，一花业绩补偿款何时能追回？

10月26日晚，天娱数科(002354)公告称，公司近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会关于深圳市一花科技有限公司原股东向公司的业绩补偿一事延长裁决作出期限的通知，将本案裁决作出的期限延长至2022年11月25日。

值得注意的是，公告指出，“关于上述业绩补偿仲裁案，中国国际经济贸易仲裁委员会已经多次延长裁决期限”。

仲裁裁决期限的数次延长，让原本明朗清晰的业绩补偿追讨之路变得艰难。

“加上这次延迟裁决，这个案子一共被延期了5次！其实案件本身并不复杂，相关的判例也很多。”天娱数科负责法律事务的高管表示。

据知情人士透露，对于此案仲裁庭已经有了较为明确的意见，但在内部走流程审核中出了问题。

“很不可思议！一般程序审核不会对仲裁庭的案件结果做出评判，更不会以此为由延迟裁决期限！”法律界人士直言。

2016年，天娱数科子公司天神互动以现金9.86亿元收购一花科技100%股权。根据《投资协议》，张伟文、印宏等人作为业绩承诺方，承诺一花科技2016年至2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,000万、7,800万、10,140万和12,675万元，四年扣非后净利润累计不少于3.66亿元，如一花科技在业绩承诺期内未能实现承诺业绩，则业绩承诺方应向天神互动支付补偿。收购之后，张伟文、印宏等人未完成业绩对赌，并以上市公司没有支付完毕股权转让款影响公司经营为由拒不执行业绩补偿义务。

此前德恒律师事务所合伙人王琤表示，“上市公司的对外收购项目中对出售方安排业绩承诺的情形是较为普遍的现象，从合同约定的内容分析此案并不复杂，承诺方对标的公司的业绩承诺与股权转让款是否支付并不互为条件，而且股权转让款是收购方向标的公司的股东支付而并非向标的公司支付，所以股权转让款是否支付并不会对标的公司一花科技的正常经营和管理产生影响。业绩承诺方以未收到全部股权转让款而拒绝履行业绩承诺的补偿义务，没有法律上的依据。”

“公司曾多次向张伟文、印宏、刘刚催收业绩补偿款，但对方一直拒绝履行业绩补偿义务，于是公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。本案事实清晰，此次诉讼关系到全体股民的利益，公司绝不妥协。”前述天娱数科高管称，“就在前一段时间，对方又委托律师找到公司谋求和解，但和解金额与他们应付业绩补偿款相差甚远，这种应付式和解无疑是对上市公司股东利益的一种侵害，我们管理层不可能同意！”

2016年至2019年业绩对赌期内，一花科技四年累计实现的扣非后净利润为1.56亿元，未能实现承诺业绩。根据《投资协议》的约定，张伟文、印宏、刘刚应向天神互动支付5.67亿元的业绩补偿款，抵扣尚未支付的股权转让款后，尚需补偿1.18亿元。其中业绩承诺方张伟文占补偿大头约6,100万元。同时，《投资协议》中还约定了减值补偿部分，经粗略计算，这个补偿数额更是巨大。如果加上减值部分的补偿，张伟文一人将承担数亿业绩补偿款。

因未履行业绩补偿义务，2021年11月5日，深交所向张伟文、印宏发出了《关于对张伟文、印宏给予通报批评处分的决定》。2021年11月17日，深交所向刘刚发出了《关于对刘刚的监管函》。2021年12月27日，大连证监局对张伟文、印宏发出了《关于对张伟文、印宏采取责令改正监管措施的决定》。

“虽然被多次延期，但我们相信仲裁一定会有公正的裁决。在仲裁委裁决后，公司将尽早追回补偿资金，为广大股民负责。”前述天娱数科高管称。（CIS）