ST路通：“闹剧”真相浮出水面，股东合法权利何时能正常行使？

自今年5月起，ST路通新老股东围绕控制权展开多轮博弈，公司董事会先后多次拒绝由公司股东提请、由公司监事会投票通过的召开临时股东大会议案，引起市场和监管的广泛关注。

7月21日晚，ST路通发布关注函回复公告，一场阻挡新实控人进入公司管理层的“闹剧”终于迎来真相。董事会通过诉讼的手段，试图向新股东继续施压，阻挠股东大会的召开。

为拒绝改组不惜信披违规

今年3月，知名投资人吴世春通过司法拍卖，以1.5亿元成功竞得ST路通7.44%的股份，相关股份于2025年5月3日完成过户登记手续，吴世春一跃成为公司第一大股东。正当吴世春要通过临时股东大会改组董事会时，却遭到公司董事会阻挠。ST路通部分董事似乎通过掌握了信息披露途径，选择性进行信息披露。

6月8日，ST路通监事会召开第五届监事会第六次会议，审议通过相关股东提请监事会召开临时股东会罢免现任董事的议案，并决定于6月27日召开临时股东大会。ST路通董事会拒绝披露相关监事会决议及临时股东大会通知。

6月20日，ST路通股东向董事会提请在2024年年度股东会上增加罢免现任董事提案。根据法律规定，临时提案只要没有违反相关规定，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。但ST路通董事会不仅没有将相关提案提交股东会审议，亦没有履行未提交临时提案表决的信息披露义务。

6月23日，监管对ST路通采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施。警示函指出，上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第一款规定。监管决定对ST路通采取责令改正的行政监管措施，对公司董事长、代行董秘职责的邱京卫采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。目前早已满30日整改期，而整改结果却不得而知。

ST路通的其他高管对董事长行为同样颇有不满，据公司内部人士透露，7月27日，ST路通监事会召开了第五届第七次会议，审议通过了《关于监事会对董事长邱京卫提起诉讼的议案》。但也许是之前未履行信息披露义务产生的违规成本过低，ST路通至今仍拒绝披露相关决议。

过度解读规章与政策

ST路通董事会的行为受到了监管关注，6月23日、6月28日、7月13日，深交所三次向ST路通发来关注函，要求公司董事会和监事会说明事件具体情况、说明董事会是否存在不当限制股东权利等情形。

在6月27日的问询函回复公告中，ST路通董事会提出辩解，股东吴世春曾与多位股东签订《股权转让协议》和《表决权委托协议》，在股东提议改选董事会时，以上协议转让履行及终止情况不明。

值得注意的是，早在6月4日，ST路通召开第五届董事会第十一次会议，审议未通过《关于股东提议召开临时股东大会的议案》，公告载明内容未对表决权委托事宜是否终止提出疑问。

事实上，虽然吴世春与股份转让方于5月7日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》，但因两份协议未能满足现行监管政策要求，相关协议无法执行而自动终止，不再具有法律效力，且各方已签署终止协议。

此外，在7月11日的问询函回复公告中，ST路通董事会还提出，公司监事会所选的临时股东大会地点不属于公司住所地或公司章程规定的股东会会议地点。

这样的反对的理由未免有些牵强。《公司法》第二十六条规定，公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

ST路通监事会对此回复：如在公司经营所在地召开股东大会，可能无法获得董事会的配合，不利于实现《上市公司治理准则》要求的“为股东参加会议提供便利”，而新地点为公司注册地，交通较为便利，便于股东参加会议。

股东何时能正常行使合法权利

ST路通已经先后经历了三轮问询，事件真相逐渐清晰，但临时股东大会的召开似乎又遇到了新的障碍。

7月23日晚，ST路通发布公告，公司董事会指控吴世春及其他被告通过不当方式增持公司股份、试图通过非法手段控制公司董事会；指控监事会在媒体上披露公司信息，影响公司稳定经营管理。ST路通董事会在合法合规性方面交锋失败，现在准备通过诉讼手段，拖延公司股东行使法定权力，阻扰改组董事会。

公开资料显示，ST路通董事会在6月27日披露的《无锡路通视信网络股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》中已明确说明：2025年5月10日，公司收到吴世春提供的《详式权益变动报告书》《股份转让协议》《表决权委托协议》等文件；因相关交易文件不符合监管规则要求，上述文件未能披露。“上市公司已收到相关信息披露文件，已知悉并非吴世春不履行相应义务，反而是吴世春已积极履行权益变动信息披露义务，只是因文件不符合监管规则要求，未能披露，权益变动实际已无法履行，吴世春不能也无需就此事再履行信息披露义务。但ST路通董事会转身便以权益变动未进行信息披露提起诉讼，无疑是自相矛盾。”有法律界人士在接受采访时表示。

而监事会是公司内设机构，其职能包括监督检查公司董事会和经理等管理人员执行职务时是否存在违反法律、法规或者公司章程的行为。ST路通董事会相关人员的行为无疑触犯了相关法规，监事会有权对其监督检查。

此案律师及ST路通监事会在回复公告中表示：吴世春、顾纪明、尹冠民提请召开临时股东大会审议相关议案属于正常依法行使公司法及公司章程赋予股东的合法权利，行使股东权利均依托于上述股东各自合法持有ST路通的股份。

有投资者表示，监管机构连续出具的三份关注函至今未能形成有效结论，此举已偏离正常程序。相信监管机构会给予正确指导，不会辜负市场参与者的合理期待。

让我们静待ST路通临时股东大会召开。