“虚假陈述”是真是假？五龙电动车大股东时隔多日“淡定”澄清

先是董事会一半以上董事遭大股东提请罢免，供股方案被质疑不合规，随后不久，大股东被指做虚假陈述，开年之后一个月，港股上市公司五龙电动车（00729.HK）“内斗”不断加码，吸足了市场眼球，而这件事情，到目前为止，似乎还远没有画上休止符。

一份供股方案引发“内斗”大股东质疑其合规性

1月21日，五龙电动车曾发布供股公告，拟“2供1”供股，以0.20港元/股的价格，发行最多10.17亿股供股股份，筹集约2.03亿港元。而根据其2月10日更新的供股计划，最多募集9.75亿股，筹集最多约1.95亿港元。

根据方案，供股将按非包销基准进行，并明确了一点，倘供股认购不足，任何不获认购供股股份将根据不获认购安排配售予独立承配人，这意味着，如果股东方不认购或认购不足，那么五龙电动车将对没有认购的供股股份进行配售。

从五龙电动车2月26日发布的最新公告来看，其“2供1”配股方案，截止认购期满，合共收到6份暂定配发合共3028万股供股股份的有效接纳，相当于根据供股可供认购的供股股份总数约3.11%。根据有效接纳数目，合共9.44亿股不获认购供股股份可根据配售协议由配售代理按竭诚基准向独立承配人配售。这也意味着，上市公司董事会可以将此次计划供股的97%股份转为“配售”。

正因为此，五龙电动车的供股计划此前曾遭到包括董事会主席在内的两名董事反对，大股东金港集团更是致函港交所希望否决该供股计划，理由是，2019年9月5日五龙电动车董事会“20合1”的合股，已使股东利益损失殆尽。2019年11月1日配售2.8亿股新股，股东权益又被摊薄。配售完成2个多月，又要供股，作为股东，显然不能任由权益被摊薄。而另一个更主要的原因在于，金港集团认为，五龙电动车供股方案存在不合规的地方。

名为供股暗则配售大股东股权或被摊薄

金港集团某高管向《看财经》表示，五龙电动车若将不获认购供股股份配售给独立承配人，实际上是将不获认购供股股份转为配售方案，而事实上五龙电动车董事会已无配售的一般性授权，必须经股东会再次授权。

也就是说，在大股东看来，五龙电动车此次供股方案，是刻意混淆供股与配售的规定，违反了联交所《上市规则》相关规定。

所谓“来而不往非礼也”，2月14日，五龙电动车发布澄清公告“剑指”大股东，称公司之所以采取不包销的供股方案，是因为公司与主要股东之间就包销方案安排存在潜在利益冲突，如包销的主要股东可以通过其他股东无法得到的包销安排增加其在本公司的股权，对其他股东不公平。

如此看来，核心利益点在于“增加其在本公司的股权”，也就是说，五龙电动车现任管理层并不想让大股东在公司中有较大话语权。这也验证了此前市场上媒体的相关判断，即，管理层想借机摊薄大股东股权。

因“内部人控制”双方矛盾早现

事实上，五龙电动车现任董事会管理层与大股东之间的矛盾早在供股之前就已现端倪。

金港集团某高管透露，根据百慕大公司法，超过10%的股东有权提议召开特别股东大会罢免董事，而不需要具体理由。2019年12月初，金港集团就曾向五龙电动车董事会书面呈请，要求召开股东特别大会，对董事会部分董事进行调整。金港集团曾就董事会调整方案征求并采纳了现任主席卢永逸的意见。

1月16日，金港集团再次向五龙电动车董事会发出书面呈请，提请召开股东特别大会，罢免包括首席执行官谢能尹、首席技术官陈言平在内的现任董事会2名董事以及3名独立董事，并提交了增补董事名单。

罢免的理由是，五龙电动车现任董事会管理层存在“内部人控制”现象，筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即“内部人”手中，股东很难对其行为进行有效的监督。

金港集团认为，因董事会管理混乱，五龙电动车经营业绩9年亏损约127亿港币，而董事会管理层薪酬每年却高达2500多万港币，现任管理层在任期间，引发的债务未决诉讼现在已有5个，累计金额约近20亿港币，未来还有30多亿债务危机爆发，显然高薪之下、未尽其责。

董事会指大股东做虚假陈述大股东时隔数日首次就此发声

按照规定，股东特别大会将于3月15日召开，意料之中，五龙电动车董事会于近期向大股东发起了反击。

2月17日，五龙电动车发布公告称，金港集团涉嫌在2019年10月参与五龙电动车配售时，隐瞒其股东身份，向公司作出虚假陈述。

2月24日，五龙电动车发布《有关股东要求建议罢免及委任董事之补充通函》，洋洋洒洒20多页，除了重点列举董事会现任管理层在任期间的各种工作业绩外，还就大股东提出的增补董事名单提出了质疑，主要是针对大股东。

比如，“根据要求人所提供之资料，赵先生声称其于二零二零年二月十日实益拥有238,215,000股股份之权益，惟并无向联交所或本公司提交有关权益披露通知。”，直指大股东金港集团或存信披违规之处。

前述金港集团高管表示，金港集团2019年11月1日认购由山证国际代理配售的五龙电动车8000万股新股，金港集团与山证国际签署配售信（Placing Letter）中第4条已明确披露：截止2019年10月31日金港集团持有五龙电动车1673万股股份。按照相关法规，配售的合规性审查及信息披露是配售代理山证国际的权力和责任。五龙电动车2020年2月17日《公告》中声称金港集团在配售时虚假陈述“并非本公司股东”与金港集团配售时已披露持有五龙电动车股份的事实严重不符。

而金港集团后期增持至五龙电动车至2.38亿股份之权益已于2020年1月14日在联交所披露易系统进行申报披露，上网即时可查。五龙电动车董事会《通函》中的陈述与金港集团在2020年1月14日联交所申报披露的事实严重不符。

该高管认为，五龙电动车董事会涉嫌利用《公告》和《通函》虚假陈述诽谤金港集团。此外，《通函》在未确定金港集团是否有违反证券及期货条例的情形下，公然声称金港集团明显未能遵守上市规则以及证券及期货条例，同样涉嫌构成诽谤。该高管称，金港集团将保留依法追究五龙电动车董事会相关法律责任的权利。