两月内5次停牌，五龙电动车海外优质资产面临流失风险

五龙电动车(00729.HK)又停牌了！

4月29日上午，五龙电动车发布公告，公司股份已于2020年4月29日上午10时25分起短暂停止买卖，以待刊发有关公司内幕消息的公告。

这是3月以来，五龙电动车第五次停牌。

无尽的停牌与“关联交易”相关

2020年开年不久，五龙电动车便因“内斗”受到市场广泛关注。因不满公司董事会陷入“内部人控制”的局面之中，五龙电动车大股东金港集团提请罢免现任董事会数位董事，拉开了“内斗”大幕。此后，以现任CEO谢能尹为首的董事会迅速掀起反击，提出“2供1”供股计划，甚至不惜涉嫌违规，通过供股转配售的方式，引入新股东制衡金港集团。

从当时配售的情况来看，5.25亿股不获认购供股股份已按每股0.2港元的配售价获配售，两名承配人Universal Way Limited及叶志钊分别承配了5亿股及2500万股，相当于根据供股可供认购的9.75亿股供股股份总数约56.97%，供股所得款项总额（扣除开支前）约为1.11亿港元。据了解，Universal Way Limited为联合地产（香港）有限公司的全资子公司。

精彩的“吃瓜”故事，由此进入新阶段。

公开资料显示，五龙电动车现任CEO谢能尹的母亲庄舜而为联合地产的主要股东之一，持有联合地产6.11%的股份。通过供股转配售的方式，引入与其母亲有关联关系的股东方，直接导致金港集团于3月15日股东大会提交的“罢免”提案未获通过，让市场对这笔操作的合理性产生了深度质疑。而纵观五龙电动车过往借贷关系，发现这种关联交易几乎无处不在。

据金港集团提交香港高等法院的起诉状所披露，2018年8月22日，由谢能尹代表五龙电动车为五龙动力担保，与正景发展有限公司签署了第一笔一亿港元的借款协议，初始年利率高达22%，2019年2月22日至2019年3月21日期间年利率已达到47.93%，2019年3月22日至2019年6月10日期间为每年57.55%。

不仅如此，2018年9月10日，谢能尹代表五龙电动车和汇添投资有限公司签署了第二笔1.75亿港元的借款协议，初始年利率高达22.4%，其后为每年21%。这笔借款协议上五龙向汇添提供了超额担保。并且公司和FDG Strategic（五龙电动车全资拥有）通过2018年9月11日的债券、2019年6月24日的转让和2019年9月26日的转让，提供了总价值约为19亿港元的担保，几乎是上述向汇添借款价值的11倍。

2019年9月5日，谢能尹代表五龙动力和新鸿基财务有限公司签署了第三笔6000万港元的借款协议，初始年利率达15.607%，其后为每年15%。据金港起诉状，谢能尹违反其为公司最大利益行事的信用，涉嫌违规违法在第三笔借款协议上向新鸿基财务公司提供超额担保。虽然新鸿基财务公司的借款仅为60,000,000港元，但五龙动力于2019年9月5日的债券向新鸿基财务公司提供的担保至少是上述其借款价值的5倍。

根据公开信息可知，汇添、正景及新鸿基财务公司均由庄舜而控制或隶属。故这三笔借款协议均为关联交易，但是均被五龙电动车董事会隐瞒。

在金港集团看来，谢能尹把持的董事会，在没有召开股东大会获得股东批准的情况下就将公司优质资产质押出去，并且在没有披露的情况下向关联人士借取如此高利贷。此行为已涉嫌违规违法、构成犯罪。这就不难解释，为何金港集团一直锲而不舍地要求罢免以谢能尹为首的五龙电动车现任管理层，这也为五龙电动车3月至今的一系列停牌行为埋下了伏笔。

3月2日，五龙电动车短暂停牌，起因为，金港集团向五龙电动车公司注册地百慕大法院申请对五龙电动车进行清盘。

3月13日，因公司另一主要股东SINO POWER RESOURCES INC.提交清盘呈请及委任联席临时清盘人，五龙电动车再次停牌。

4月15日，SINO POWER申请将联席临时清盘人权力扩大以撤销公司董事会权力，五龙电动车第三次停牌。

4月28日，因附属公司FDG Strategic委任接管人及管理人，五龙电动车第四次停牌，于4月29日开盘后恢复买卖。

4月29日上午10时25分，五龙电动车第五次停牌，以待刊发有关公司内幕消息的公告。

4月29日晚间，五龙电动车及五龙动力(00378.HK)联合发布公告，称五龙动力于当日收到胡百全律师事务所代表新鸿基财务发出的信函，通知五龙动力新鸿基财务已委任信永中和谘询专项服务有限公司的邓忠华、侯颂雯及简立祈，作为接管人及管理人以接管所有五龙动力的业务、财产及资产。又是谢能尹的母亲庄舜而要强行接管被超额抵押的五龙电动车的核心资产，一场资产强夺大戏正式开锣。

9500万港币债务换回2.2亿美金资产“利益输送”玩出新高度

4月28日，五龙电动车曾公告称，公司在2018年9月10与汇添投资有限公司签订了一份贷款协议，目前未偿还本金总额为9521.5万港元，因该贷款已逾期，汇添已委任信永中和咨询专项服务有限公司的邓忠华、侯颂雯及简立祈作为接管人，接管公司全资附属公司FDG Strategic Investment Limited（FDG Strategic）75%已发行股份，及所有FDG Strategic的业务、财产及/或资产。

尽管仍处于被两大主要股东提请“清算”的状态，但五龙电动车仍然连续两日“任性”停牌，发布旗下不同资产分别被债权人接管的公告，个中缘由，耐人寻味。

资料显示，FDG Strategic为五龙电动车间接非全资附属公司Chanje Energy，Inc．的主要股东，持有Chanje约77.89%股份。而Chanje的主要客户包括联邦快递、Ryder等国际快递物流巨头，为其提供商用电动物流车及电动充电桩建设等配套服务。

3月19日，五龙电动车曾公告称，公司拟以潜在代价最高为2.6亿美元出售Chanje 94.74%股权。

这里可做个简单的算术题，以2.6亿美元除以94.74%，可得出，Chanje的整体估值约为2.74亿美元，而FDG Strategic持有Chanje约77.89%股份，这部分股份价值约2.13亿美元（折合港币约16.6亿元）

由此来看，仅接管FDG Strategic75%已发行股份这一项，汇添投资理论上就可获得16.6亿元港币的回报，而五龙电动车实际未偿还本金总额为9521.5万港元，这中间差距之大，难免令人生疑。

上文已提到，汇添投资有限公司为五龙电动车现任CEO谢能尹母亲庄舜而旗下公司，一位熟悉五龙电动车的业内人士表示，五龙电动车董事会一边出售海外长江，一边让债权人不受阻挠地接管海外长江母公司，相互矛盾；而贷款一预期，就主动配合债主接管公司，由此可大胆推测，谢能尹大力推进汇添投资接管FDG Strategic，或许涉嫌向关联方进行利益输送。

可以预见的是，这样明显的利益输送，一定会遭到全体股东的抵制，此次五龙电动车刚复牌又停牌，或许还会有更多的停牌。

五龙电动车日前曾公告称，公司获通知，联席临时清盘人申请及Sino Power扩大联席临时清盘人权力申请的各方聆讯已订于2020年5月13日举行，股东方与董事会之间的博弈仍在继续……