跨界收购惹争议，安奈儿回函监管“交易审慎、程序完备”

12月22日，安奈儿(002875)就4.4亿元收购深圳创新科技术有限公司（简称“创新科”）22%股权事项回复深交所关注函。

作为国内童装赛道的龙头，安奈儿自去年以“科技”为新的战略核心，并推出科技面料、功能校服等新品以后，就屡次成为资本市场的焦点。

本次收购创新科，切入大数据领域虽说只是安奈儿“科技战略”的延伸，符合公司既定且已披露的发展战略。但由于大数据领域是当前最热的风口之一，而安奈儿本身在大数据领域的拓展经验尚浅。由此，监管部门也循例给安奈儿发来了关注函，对市场关注信息提出询问。

创新科盈利稳健 估值合理

针对交易价格的问题，安奈儿在回复函中披露了创新科历次股权融资的估值情况。结果显示，创新科2017年的估值约为24亿元，2021年估值曾一度飙升到42亿元。而且，创新科历次股权融资的受让方中不乏调研能力突出的国内一线产业投资基金和头部私募基金，他们的交易价格大多高于安奈儿。

另外，据评估机构意见，未来五年预测净利润增速在26.43%至11.35%之间，该增速低于创新科历史正常年度净利润增长水平，与历史正常年度整体上升的趋势保持一致，和行业的快速增长趋势亦相符。

涉外交易国内衔接 符合市场惯例

至于本次交易的股权转让方卓云智创，在12月12日刚取得创新科股权就转手卖给安奈儿的原因及合理性，还有其背后的股权关系等问题，由律所出具的专项核查意见显示，卓云智创是专为本次交易设立的主体，是为了便利交易、便于法律尽调的考虑以及结合交易对手方看好国内投资前景作出其自己的境内投资安排等，卓云智创与安奈儿的实际控制人、控股股东、大股东及董监高并不存在关联关系。

有市场人士分析，安奈儿的本次交易对手方为境外主体，涉及诸多国内外手续，之前也有因为涉外手续导致交易失败的案例，因此，通过境内主体承接交易也是市场上涉外交易的常规做法。

而对于卓云智创获取股权价格与卖给安奈儿之间的价差问题，回复函也给出了解释，“卓云智创受让深圳创新科股权的对价为35,490万元，系交易对手方为了收回部分股权转让款项。该股权转让的对价与卓云智创将相应股权转让给安奈儿的对价44,000万元之间的差异部分即8,510万元，系交易对手方看好国内投资前景，留在境内用于自身其他投资安排。”

简单来说，本次交易商定的价格就是4.4亿，而卓云智创作为交易对手方专门新设的主体，8510万元的差价是交易对手方自己内部的资金安排，与安奈儿收购并无关系。

业绩承诺增强保障 降低对价损失风险

此外，为了让交易更有保障，安奈儿额外还向创新科实控人要求了业绩承诺。据安奈儿公告，创新科实控人陈凯还对本次交易进行了业绩兜底，承诺2024至2026年度的净利润分别不低于1.64亿元、1.95亿元、2.47亿元。如创新科未完成业绩承诺，安奈儿有权要求陈凯以现金补偿承诺净利润与实际实现净利润的差额。

如果创新科业绩不达标，根据业绩补偿承诺，创新科实控人将以现金的形式将承诺净利润与实际净利润的差额补足给创新科，使得创新科业绩达标。在此情况下，与净利润相关的创新科估值将得到保障，根据估值确定的投资金额的损失风险将降低，从而保护了上市公司利益。

资产负债率低 不存在流动性风险

截至2023年9月30日，安奈儿货币资金余额约7.19亿元，流动负债合计约2.82亿元。监管由此发函要求公司说明本次收购是否会对公司资金流动性造成压力。

事实上，安奈儿三季度末资产负债率仅为35%，处在较低水平；同时，公司流动比率达到3.67，相对较高。偿债压力方面，公司短期借款余额仅8000万元，长期借款余额为1.2亿元，而银行授信额度为9.5亿元，还有7.5亿元的额度尚未使用。此外，即使扣除募集资金专户余额2.25亿元，安奈儿剩余可供使用的货币资金仍有4.94亿元。

而根据安奈儿与卓云智创的《股权转让协议》约定，公司将最晚在协议生效后20个工作日内、2024年3月31日前、2024年6月30日前分别支付1.6亿元、1.2亿元和1.6亿元。安奈儿表示，鉴于公司资产负债良好，账面资金充足，可使用银行授信额度充裕。公司将使用自有资金进行支付，不存在使用杠杆资金的情况，也不会对公司造成流动性风险。

受益于公司在科技、时尚、超级舒适三个方面全力深耕，安奈儿中高端童装业务进一步得到巩固与延伸。今年前三季度，公司业绩呈现快速复苏势头，净利润同比增长51.94%，经营性现金流同比由负转正。主业复苏势头良好，无疑也为安奈儿的流动性安全加上了一层保险。

复苏主业寻找增量 交易审慎程序完备

值得注意的是，本次交易监管关注函问题多达11项，且涉及评估师、律师核查后出具意见及境外交易对手方多项解释说明，安奈儿能够如期回复且论证合理，足见其对本次投资做了充分的准备。

22日晚间，记者致电安奈儿投资者热线获悉，为降低交易风险，安奈儿对本次交易还做了充分的防范措施：比如业务上，前期进行了行业调研并且向专家进行了咨询，包括行业头部的专家，从而对这个行业有了初步的认识。同时，也没有一头扎进去，安奈儿一边尝试一边了解，逐步深入行业，所以对外做代理了解一线市场，对内参股，了解企业运营实际状况。然后再根据内外的了解，酌情再决定是否进一步深入这个行业。资金上，为了降低风险和支付压力，安奈儿采用分期付款的方式支付投资款。而且，还要求创新科实控人进行业绩承诺和补偿。程序上做的更谨慎，做了全套的审计、评估、法务尽调。这个应该算是投资事项的最高规格的尽调程序了。而且安奈儿还准备过股东大会，让股东充分发表意见后，本次交易才正式生效。

而对于本次跨界收购，安奈儿也表示公司其实不是转型，而是在继续复苏主业的同时，在力所能及并风险可控的基础上寻找新的利润增长点。近些年，受消费市场环境影响，安奈儿的主营业务受到较大冲击，除此之外，童装行业竞争也愈发激烈。针对以上情况，安奈儿也在积极应对，比如提升供应链管理水平，加大存货精细化管理力度，强化费用管控水平等，这些举措也在逐步显现成效，同时安奈儿也希望在风险可控的情况下探索一些增量业务。因此，安奈儿在2022年进行了战略升级，增加“科技”为新的核心。为夯实“科技”战略，安奈儿既寻求对内突破，如开发科技面料、开拓功能校服等；又寻求向外拓展，将“科技”概念在安奈儿原有业务上进一步向外延伸。

市场分析人士认为，对于志在打破成长天花板的安奈儿而言，切入热门赛道，寻找新增长引擎，这本身无可厚非。任何一家多元化发展的公司，进入新兴领域都有一个学习和成长的过程，应该给予更多的包容。安奈儿披露了详尽的信息，很直观地展示了这笔交易的合理性，这有助于打消市场顾虑，有利于本次交易的推进和公司科技战略的进一步落地。

不过，该项交易目前仍存在不确定性，卓云智创尚未向创新科的其他股东就是否对本次交易涉及的股权行使优先购买权征询意见。如届时相关股东行使优先购买权，则本次交易可能会受到影响。