安奈儿：收购“创新科”严格把控风险，优先购买权行使或导致交易重大反转

12月15日，安奈儿披露公告称，公司拟以现金4.4亿元分期付款收购深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”）22%股权，拟涉足大数据领域。

12月22日，安奈儿就深交所下发的关注函发布回复公告，针对交易所和市场关注的此次交易作价、资金安排等问题逐一进行了详细的解答。总体来看，论证清晰，程序齐备，对于本次交易中诸多市场关注的问题均给出了合理的解释。可以看出，对于本次交易，安奈儿还是做了充分的准备及严格的风险防范措施。但即使这样，对于本次交易的疑云仍无法完全散去，目前交易对手方还未向创新科其他股东发出是否行使优先购买权的通知，如届时相关股东行使优先购买权，则本次交易将可能迎来新的重大反转。

交易对价公允合理

对于关注函提到的交易作价问题，安奈儿公告显示，此前标的公司曾进行多次股权转让及增资，2017年进行股权转让，估值约24亿元，2021年和2022年估值分别约为40亿元和41亿元，安奈儿本次交易对价是基于专业评估机构的评估价值，远低于创新科估值的高位。上海众华资产评估有限公司也出具了回复意见，评估机构认为本次交易评估中对于评估假设、评估参数设置与创新科的经营情况、营业收入、净利润变动趋势、幅度相吻合，评估假设、评估参数设置审慎、合理。

交易不会造成资金压力

针对深交所关注的现金流问题，公告显示，截至2023年9月30日，安奈儿的货币资金7.19亿元，扣除募集资金专户余额2.25亿元，剩余可供使用的货币资金还有4.94亿元。根据公司与卓云智创的《股权转让协议》约定，公司将最晚在协议生效后20个工作日内、2024年3月31日前、2024年6月30日前分别支付1.6亿元、1.2亿元和1.6亿元。公司将使用自有资金支付，不存在杠杆资金情况，不会对公司日常经营造成资金压力，不会造成流动性风险。

优先购买权行使或导致交易重大反转

12月15日，安奈儿首次披露收购公告时就在公告首页做出特别提示：“因本次交易涉及安奈儿的未公开信息，深圳卓云智创科技有限公司尚未向标的公司其他股东就是否对本次交易涉及的股权行使优先购买权征询意见。卓云智创将在公司履行完毕审批程序后向标的公司其他股东发出是否行使优先购买权的通知，如届时相关股东行使优先购买权，则本次交易可能会受到影响。”在12月22日的关注函回复公告中，安奈儿再次在公告首页重复以上特别提示，足见以上风险对本次交易的影响之大。

按照提示内容，可以理解为：为了保证本次交易的保密，在安奈儿披露相关信息前，交易对手方还没有向创新科的其他股东征询是否行使优先认购权，在公告披露后再履行征询程序，这也符合正常的程序流程，但是衍生的风险也随之而来。创新科其他股东在公告披露前并不知悉是安奈儿要收购创新科的股权，公告后才获知这个新股东的身份，对于是否愿意接受这个新股东，还需要逐一与其他股东进行沟通确认。创新科的股东较多，且结构复杂，涉及境内外，说服全部股东放弃优先认购权可能需要一定时间并可能存在重大不确定性。

业内人士认为，本次通过收购进军大数据领域，是童装龙头安奈儿在2022年发布科技战略以来再度践行科技战略。本次交易将对公司优化业务结构产生积极影响，有利于增强公司发展动力和盈利能力。但同时，笼罩在交易上方的不确定因素仍不容小觑，如届时创新科其他股东行使优先购买权，则本次交易可能迎来重大变化，后续进展我们也将持续关注。