格力地产披露重大资产置换预案：明确交易对象及比例，重组落地可期

格力地产的“大消费产业”战略转型，衔枚疾进。

8月30日晚间，格力地产（600185.SH）发布《重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称《预案》），其拟以持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的珠海免税集团51%股权进行置换。

由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的交易价格尚未确定。但格力地产明确，置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。

此时，距离其7月初宣布置入免税业务、逐渐退出房地产开发的计划，只用了不到两个月时间。

高效的推进节奏背后，不仅显示出格力地产对于拓展免税经营等优势产业的决心，亦体现了地方政府在推动国有企业整合与发展的战略意图与积极作为。

“珠海作为粤港澳大湾区的重要组成部分，正在大力发展现代化国际化经济特区。格力地产通过整合具有稳定收益和良好发展前景的免税业务，不仅有助于提升资产质量和盈利水平，也能更好地融入粤港澳大湾区经济发展的蓝图，巩固其在区域经济中的领先地位。”华南一名资深的产业人士观察者表示。

明确交易对象与比例 高效推进重组工作

通过明确交易对手和资产注入比例等细节，格力地产的重大重组距离落地实施，又前进了一大步。

公开资料显示，珠海免税集团有两名股东，其中，珠海国资委全资控股的海投公司持有珠海免税集团77%股权，城建集团持有珠海免税集团23%股权。 

在格力地产7月撤回的原方案（即《格力地产拟发行股份及支付现金购买珠海免税集团100%股权并募集配套资金草案》）中，格力地产的交易对手是珠海国资委与城建集团。

而新发布的《预案》中，海投公司成为了唯一的交易对象，拟置入的珠海免税集团股权也从 100%降至51%，在确保上市公司取得珠海免税集团控制权的同时，又不至于承担过高的资金压力，交易可靠性大幅提升。

值得一提的是，《预案》还明确了资产置换和现金补足的交易方式，不涉及发行股份或募集配套资金，不仅避免了潜在的融资压力和稀释股东权益的风险，可执行性更强，重组工作有望更高效推进及实施落地。

从这一系列细节中，可见地方政府在推动当地国有企业整合与经营发展的“良苦用心”。

近年来，在珠海市委部署推动下，珠海经济特区“二次创业”征程加速开启。

全面协调推动国资国企改革，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，是助力“二次创业”的重要内容。

早在2020年，珠海市人民政府印发的《珠海市市属国有企业重组整合方案》 明确提出，“加大国有资本布局结构战略性调整” “将珠海免税集团与海投公司进行整合” “推动优质资源向优势企业集中”。

今年1月，珠海市国资委召开珠海市属国有企业重组整合大会，宣布启动新一轮国企重组整合行动。珠海市国资委表示，“实施市属国企新一轮整合重组，旨在通过战略性重组与专业化整合，进一步调整优化市属企业国有资本布局，为珠海国资国企做强做优做大注入改革动能。”

在此轮改革中，珠海免税集团、海投公司、格力地产的经营活力有望进一步激发。

2021年9月以来，珠海迎来了粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区“四区”叠加时代，免税业务在内的多项文旅消费产业迎来历史性发展机遇。

在此背景下，如果置入珠海免税的工作能顺利落地，格力地产的业务将与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密地联系起来，有助于公司更好利用区域政策红利，在区域经济中发挥更大作用。

免税业务成色佳 企业、国资、中小股东多方共赢

事实上，对于上市公司、中小股东、国资机构而言，此次重组也是一场多方共赢的交易。

《预案》发布的同日，格力地产《2024 年半年报》同步披露，由于房地产市场日渐式微，报告期内格力地产营业收入虽同比增长2.05%至18.93 亿元，但净利润却亏损了7.77 亿元，公司计提资产减值损失3.78 亿元。

截至2024年中期，格力地产的资产负债率同比提升了2.23个百分点至80.65%。

摆脱经营困境、增强上市公司盈利能力，是上市公司管理层、中小股东与国资机构的共同期待。

注入优质的免税业务资产，剥离日渐式微的房地产业务，是最符合当前行业现状与公司发展的“破局”方式。

作为一家位于中国南部沿海重要城市珠海的大型国有免税企业，珠海免税集团拥有成熟的免税商品销售网络和渠道资源，其投资价值和发展前景不言而喻。

众所周知，免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性。近年来，国内陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。 

根据弗若斯特沙利文测算，2025年全球旅游零售市场规模有望达到8991亿元，其中免税占比将达到63.7%，规模为5724亿元。从份额上来看，我国免税品销售额持续增长，从2016年的50.3%增至2019年的55.1%，2025年我国旅游零售市场规模有望达到2770亿元，其中免税规模为1817亿元。

近年来，珠海免税集团的经营业绩颇为亮眼。

继2023年全年归母净利润增长176.95%至6.73亿元后，进入2024年，珠海免税集团再度交出亮眼“捷报”。上半年，珠海免税集团实现营业收入13.12亿元，归母净利润4.38亿元，均延续强劲增长态势。

值得一提的是，在2023年披露的原方案中，珠海市国资委、城建集团作为交易对手方曾承诺，2023年至2025年珠海免税集团的净利润不低于5.02亿元、5.67亿元及6.2亿元。

目前，珠海免税集团的业绩水平远超承诺额，今年上半年的净利润更是接近年度承诺业绩的八成。

对于中小股东而言，在房地产市场持续调整的行业背景下，格力地产积极转型有望提升盈利水平，增强现金分红能力，优化和提升公司治理水平，更好地保护中小投资者的利益。

对于国资机构来说，珠海免税集团与格力地产的结合，将推动国有经济布局优化和结构调整，提升资产证券化水平，实现国有资产的保值增值，打造国企改革“新标杆”。

对于上市公司而言，通过置出房地产开发业务，置入珠海免税股权，格力地产逐步退出房地产开发，将有效优化公司负债结构，提升资产质量，专注免税业务，实现主业转型，同时，也利于后续珠海房产存货去化。

联动海洋、口岸经济 消费转型轮廓清晰

值得一提的是，在市场固有印象中，格力地产中的“地产”标签非常“浓重”，涉足“免税业务”可能“跨度”太大。

事实上，这种观点并不准确。

早前，格力地产就已涉足消费业务，并在2020年确立了“房地产、大消费、生物医药大健康”的产业布局。

2020年3月，格力地产研发搭建的“珠海免税MALL”网上商城正式上线，打造“智能+”消费生态体系。此外，格力地产还通过洪湾中心渔港开启海洋业务，推进“智慧渔港”建设，发展海洋经济等。

今年上半年，格力地产大消费业务实现收入2.28亿元。

根据格力地产的规划，如果顺利完成重大资产置换，公司将通过免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，形成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。

格力地产的“大消费产业”转型方向，也符合国家扩大内需的政策导向。

消费是拉动经济增长的重要引擎。党的二十大报告指出，健全宏观经济治理体系，发挥国家发展规划的战略导向作用，加强财政政策和货币政策协调配合，着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。党的二十届三中全会提出，“完善扩大消费长效机制”。

发展免税行业，则是促进扩大消费的一个重要机制。免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。 

可以预见的是，在供给升级和需求带动的双向作用下，文旅消费市场的持续火爆，海洋经济快速发展，免税消费板块的强势加盟将增强企业抗风险能力，带动格力地产持续稳健发展。