上市公司治理制度再升级，电科院化解股东同业竞争有望迎来制度支撑

近日，中国证监会就《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》公开征求意见，其中第三条修订明确规范控股股东、实际控制人行为，严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，进一步完善关联交易审议责任、决策要求。

该条款的修订旨在为上市公司处理大股东或重要股东同业竞争提供清晰制度依据，强化对中小股东权益的保护，此前苏州电器科学研究院股份有限公司（简称“电科院”） 的董事罢免事项便涉及到第二大股东同业竞争争议。

今年6月初，电科院召开股东大会，审议通过解任由第二大股东中国检验认证集团测试技术有限公司（以下简称“中检测试”）提名的董事董永升、马健。根据决议公告，两位被解任董事履职期间存在“未勤勉尽责”“违反忠实义务”情形，且其关联方与上市公司存在潜在利益冲突。

电科院相关人士表示，近年来中检测试及其控股股东中检集团通过收购、新设等多种方式，已在多个业务领域与公司主营业务产生了实质性的同业竞争。”董永升同时担任电科院董事及中检测试法定代表人，其双重身份客观上为同业竞争提供便利，构成“利益冲突”。

资料显示，中检测试作为电科院2009年引入的战略投资者，目前持股25.4%，入股时曾承诺“不从事与电科院主营业务构成同业竞争的业务”。尽管中检测试并非电科院控股股东，但其作为战略投资者持股比例较高，且长期在董事会拥有席位，对电科院日常治理决策具有重要影响。

另值得一提的是，有员工股东在股东大会现场反映，罢免程序启动后，公司及子公司业务出现停滞，市场出现针对公司资质的传言，运营受到干扰。

董事罢免事件后，电科院迅速推进完成董事会换届选举，经营管理团队也完成调整，公司日常运营已恢复平稳。但据知情人士透露，电科院部分检测业务停摆状态仍未完全解除，其具体原因是否与中检测试有关仍有待进一步核实。

若《上市公司治理准则》修订稿正式发布，其对同业竞争认定标准、关联交易决策流程的细化规定，将为电科院后续与中检测试厘清业务边界、落实历史承诺提供更具操作性的制度依据，也将为资本市场处理类似争议提供治理示范。