并购终止背后：贝特电子遭监管处罚，扬杰科技避险踩下“急刹车”

在10月23日扬杰科技（300373.SZ）给拟收购贝特电子部分股权的事项按下暂停键之后，时隔两周，11月7日深交所接连下发的两项公开处罚为这场闪电终止的收购，揭开了最终答案。

公告终止隔日，标的即被深交所公开处罚

事实上，此前市场对这场旨在强化产业链协同的整合并购充满期待，而该笔估值22亿的并购交易在优化方案后又“闪电”终止，引发市场思考。宣告终止距离第一次披露并购事项已经过去近7个月，期间通过方案调整不难看出双方经历了长时间的磋商，并最终确定“收购+大宗”的优化方案。彼时扬杰科技在终止公告中形容此次是双方融合难度高背景下的主动叫停，但这仍给交易终止蒙上一层神秘的面纱。

而就在10月24日，即扬杰科技宣布终止收购的第二日，深交所的一则处罚公告为这场终止交易解开了谜题。

根据深交所披露的《关于对东莞市贝特电子科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，宣布对贝特电子及实际控制人兼董事长、总经理、财务总监等6人给予纪律处分及公开谴责。原因为未披露报告期内存在的体外资金池，未有效配合中介机构开展尽职调查工作、未按审核问询要求披露收购子公司东莞博钺时签署的业绩承诺协议、研发人员认定与研发薪酬归集不审慎，信息披露与实际情况不符。

由此，从终止时间、处罚时间及处罚原因几个元素综合来看，这场收购的闪电终止，背后是标的公司IPO失败后监管处罚的靴子落地，也是扬杰科技在知悉上述事项后的果断切割。

IPO撤单事后追责渐成常态，尽调亦存“盲区”

实际上，从924并购六条公布以来，市场上收购标的涉及拟IPO企业数不胜数，而类似贝特电子这样IPO撤单后被追责渐成常态，这也是2025年以来第四家因“带病上市”问题而遭到深交所予以公开谴责的企业。

因此，详尽的尽职调查是并购交易的“试金石”，一位熟悉半导体行业并购的律师表示， “目标公司的技术专利稳定性、客户集中度、供应链韧性，或是潜在的财务、法律纠纷等，都是尽调中重点审视的环节。”该律师表示，“任何一项重大风险的浮现，都可能促使买方重新评估交易的可行性，尤其是在当前强调风险控制和投资回报的市场环境下。”

而无论是隐形客户关系、表外隐性负债亦或是未量化的协同效应等等，由于尽调可操作性及量化难度的限制，都很容易变成尽调盲区。

并购市场趋于“理性”，交易双方协同的核心目标是1+1>2

尽管如此，如果从扬杰科技自身的战略布局来看，及时终止交易，使扬杰科技避免了一场更为复杂的资本迷局，此次终止收购也符合其审慎的投资风格。一位行业分析师指出，随着宏观环境不确定性增加，扬杰科技可能正将资源集中地投入到核心业务的巩固与新兴领域的开拓上。

扬杰科技主营功率半导体器件和芯片，贝特电子则聚焦电力电子保护元器件。根据最新业绩报告，受益于下游领域的强劲增长、高附加值产品的逐步优化以及双品牌战略的优势，扬杰科技今年前三季度实现营收53.48亿，同比增长20.89%；实现归母净利9.74亿，同比增长45.51%。良好的业绩背景下，公司持续加大对第三代半导体芯片行业的投入，重点强化以SiC为代表的第三代半导体功率器件研发，成功将部分核心产品从第二代升级至第三代，相应指标参数对标国际水平。在此背景下，收购贝特电子作为公司主业补充的一步举措考量，是公司在电力电子保护元器件的产品补充以及功率器件产品终端协同的战略布局。“并购不仅仅是买卖资产，更重要的是后期的业务整合与企业文化融合。”另一位私募股权基金的投资总监分析，“如果双方不能合力实现1+1>2的效果，那么只会成为前述80%失败案例的其中之一。”

正如很多经历多起并购事件的业内人士所形容，“并购如同婚姻，光有‘意向’还不够，还需要在战略节奏、合规运营、管理文化等方方面面‘情投意合’”。扬杰科技的决策层可能对并购后能否顺利整合、实现预期协同效应进行了更为苛刻的评估。在获悉处罚相关事项后，不排除扬杰科技方面认定为此次并购整合成本过高或风险过大，及时选择终止。

半导体产业整合趋势不改变 产业并购回归价值导向

从宏观的视角看，此次并购终止也折射出半导体行业资本运作逻辑的变迁。过去几年，在行业高景气度驱动下，并购市场一度活跃。然而，随着行业进入调整期，收购方的考量更为精细和长远。诺华资本副总经理徐佳在2025年10月的行业论坛中指出，约60%-80%的并购交易未能实现预期目标。这一数据反映了并购失败的普遍性，尤其是交易双方在技术协同、文化融合、战略落地等方方面面普遍存在诸多挑战，尤其是半导体这样的技术密集、整合难度大的行业领域。

事实上，当前的并购市场正在经历一个“去泡沫化”的过程，上市公司不再盲目“抢购”标的，盲目追逐热点和高溢价收购现象减少，取而代之的是产业逻辑驱动下的战略性并购。交易双方更加注重标的资产与自身业务的契合度、技术或渠道的互补性，以及交易完成后实实在在的业绩贡献。对标的的质量、协同效应以及交易条款都提出了更高要求，并购市场正从过去的“规模导向”转向“价值导向”。

尽管此次扬杰科技与贝特电子未能成功联姻，但业内普遍认为，中国半导体产业通过并购整合提升竞争力的长期趋势并未改变。在自主可控的国家战略指引下，产业链各环节的龙头企业仍有强烈的动机通过外部扩张来补足短板、强化生态。未来，并购交易双方都需要对行业周期的变化有更清醒的共识，并购市场也将呈现出新的特点：一是标的筛选更加精准，围绕核心技术短板展开；二是交易结构设计更为灵活，例如分步收购、战略入股等模式可能会增多，以降低一次性整合的风险；三是估值回归理性，更加注重资产的内在价值。