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高层内斗,股价腰斩,这家公司惹怒深交所!

2018-09-13 21:02:38   来源:投资家网  作者:锐眼哥 

摘要:近年来,上市公司任性停、复牌的戏码轮番上演,不仅令投资者苦不堪言,监管层也越来越看不下去。最近,就有一家上市公司因为任性停牌被深交所拉出来教育,它就是天润数娱。

导读:近年来,上市公司任性停、复牌的戏码轮番上演,不仅令投资者苦不堪言,监管层也越来越看不下去。


最近,就有一家上市公司因为任性停牌被深交所拉出来教育,它就是天润数娱。


转型挣扎


天润数娱的前身是一家从事化肥生产与销售的上市公司,因行业不景气长期处于亏损状态。2010年,赖淦锋通过收购前实控人岳阳财政所持股权入股,并主导公司业务转型。


2012年,天润数娱全面退出长期处于亏损状态的化肥生产与销售业务,开始向商业贸易、物业租赁和广告精准投放等方面推进,经过数年发展,目前主营业务为网络游戏和物业租赁。


业务转型谈何容易,自赖淦锋入主以来,天润数娱的业绩并未出现大的改观,反而是“王小二过年,一年不如一年”。


财务数据显示,2012年至2015年,天润数娱营业收入分别为2320万元、2946万元、1679万元、1651万元,对应归属净利润分别为499万元、323万元、64.1万元、-439万元,呈现逐年下滑趋势。


12年至20.bmp


直到2015年,天润数娱通过并购重组,将点点乐纳入上市公司体系,公司业绩才迎来一次罕见爆发。


点点乐是一家互动娱乐型广告营销平台,合作方包括腾讯、阿里、百度、京东等多家互联网巨头企业,点点乐的加入,几乎撑起了天润数娱的全部业绩。

 

2016年,天润数娱营业收入1.31亿元,几乎是2015年的8倍;对应归属净利润5411万元,与2015年的-439万元相比,简直是一个天上,一个地下。


但是,成也萧何,败也萧何!2017年,点点乐业绩大幅下滑,天润数娱的业绩一下子被打回原形。


2017年,天润数娱实现营业收入2.06亿元,但归属净利润只有可怜的539万元,被2016年的5411万元甩出好几条街,甚至不及其十分之一。


更糟糕的是,因点点乐业绩承诺不达标,天润数娱不得不计提商誉减值准备4.6亿元,全年扣非净利润-3.42亿元。


疯狂并购


既然点点乐的加入可以让公司业绩迎来罕见爆发,尝到甜头的天润数娱就不会轻易放过并购重组推高公司业绩的机会。


2017年底,天润数娱分别以10.9亿元和6.25亿元的价格,相继收购拇指游玩和虹软协创100%股权,公司业务范围从手游研发运营扩展到手游代理、推广以及运营商计费业务。


当然,在不断“买买买”的节奏中,天润数娱2018年上半年业绩再次获得大幅提升,而业绩来源则是被收购企业的并表。


一系列的“买买买”,也让天润数娱的账面无形资产激增。截至2018年上半年,公司商誉总额高达16.33亿元,几乎占到共资产的50%。


除了商誉畸高,并购重组时签订的业绩承诺,让天润数娱与收购标的之间的利益纠葛逐渐凸显,为公司稳定经营埋下隐患。


当年,天润数据收购点点乐的交易对价为8亿元,点点乐前股东对公司2015年至2017年的业绩承担补偿义务。


并入天润数娱后,点点乐2015年超额完成业绩承诺,2016年完成95.66%,前两年业绩完成情况还算不错,这也直接带动天润数娱2016年业绩大爆发。


但好景不长,到了2017年,点点乐的扣非净利润为2697万元,仅占业绩承诺的26.58%。按照协议规定,点点乐需向天润数娱补偿4.5亿元。就算扣除尚未支付的7000万元股权转让款,点点乐仍需补偿3.8亿元。


正是这一纸业绩补偿协议,激发了点点乐原管理团队与天润数娱管理层之间的利益纠葛,并且愈演愈烈,双方矛盾逐渐公开化。


作为点点乐原实控人,汪世俊认为天润数娱2018年半年报并未如实反映点点乐的经营情况。说白了,汪世俊对天润数娱要求其补偿3.8亿元不服气。


此外,天润数娱刚刚并购的拇指游玩和虹软协创,业绩完成情况也不理想。2018年拇指游玩的业绩承诺为1.1亿元,虹软协创为6500万元,2018年上半年二者完成情况均未过半。


任性停牌


计算一系列的并购重组已经带来非常明显的副作用,天润数娱并购重组的步伐也从未停滞,并且越玩越顺手,还成了天润数娱停牌护盘的法宝。


2018年初,天润数娱股价跌跌不休,眼见着股价连创新低,天润数娱坐不住了。2018年1月31日,天润数娱股价闪崩,公司马上以重大资产重组为由申请停牌,护盘心切可见一斑。


巧合的是,天润数娱2018年2月1日正式停牌,2月2日就发布了2017年业绩修正公告,公司业绩变动幅度更改为-40.86%至-90.76%,与之前预计的变动幅度-0.21%至20.12%相距甚远,市场上下一片唏嘘。


到了6月22日,天润数娱因筹划重大事项停牌已超过4个月,深交所要求公司披露相关事项进展,并进行复牌。


7月2日,天润数娱踩着时间点披露交易预案,公司拟通过现金和发行股份的方式,收购凯华教育100%股权,交易对价初步确定为2.3亿元,公司股票继续停牌。


到了8月9日,深交所第二次要求天润数娱提交复牌申请,否则,深交所有权对公司股票实施复牌,并对公司违规行为给予处分。面对深交所的复牌要求,天润数娱继续停牌不动摇。


在天润数娱的一拖再拖之下,公司停牌时间已经超过6个月,被逼急的深交所直接下发一纸监管函,第三次要求天润数娱提交复牌申请。


数娱的一.bmp


眼看拖不下去了,天润数娱宣布终止重大资产重组,但会继续推进现金收购凯华教育。


在天润数娱近7个月的停牌时间内,近6万投资者已经耗尽了耐心,更有投资者在股吧表明抛盘意愿。


并购存疑


除深交所和投资者对天润数娱做法不满外,天润数娱董事汪世俊对现金收购凯华教育的议案也投出了反对票,并列出几大理由:


1、凯华教育2017年才开始运营,当年利润95.8万元,2018年第一季度利润0.32万元,全年承诺200万净利润存疑;


2、2.3亿元收购对价,PE高达115倍,严重缺乏合理性,短期看严重损害股东利益;


3、5年超长业绩承诺期以及高倍数增长的业绩承诺,严重缺乏合理证据和商业合理性;


4、凯华教育净资产只有2093万,公司运营才1年,收购对价是净资产的11倍,估值过高;


5、凯华教育实际控制人为赖淦锋,凯华教育的营收和利润都来自关联交易,公司应收账款和其他应收款占总资产的91%以上,怀疑为关联方占款。该起并购存在利润操控和利益输送之嫌;


6、凯华教育社保缴纳人数只有1人,核心人员不清,另公司的主业不清;


对于这样一个不算优质的并购标的,天润数娱抛出2.3亿元的收购价格,并且还是坚持现金收购,实在令人匪夷所思。


并且,凯华教育就是公司实控人赖淦锋控制的资产。很明显,这起并购重组构成关联交易,并且存在利益输送的嫌疑。

 

赖淦锋之所以吃相如此难看,完全是因为缺钱。赖淦锋持有的胜利股份、天润数娱、津劝业三家上市公司的股份几乎全部质押,持有的恒润华创、恒润互兴、天马发展、名盛置业、凯华教育等非上市公司股权则被司法冻结,可以说是非常缺钱了。


此外,随着二级市场的股价波动幅度加大,赖淦锋的质押股风险也在增加,倘若不能及时补充质押物,爆仓危机一触即发。


结语


停牌7个月后,天润数娱终于复牌,并且毫无悬念的一字跌停,跌停板上的卖一直接抛出1亿股,预示着接下来的股价走势很不乐观。


果不其然,连续5个交易日,天润数娱5个一字跌停,股价从停牌前的5.72元,一路下挫至3.41元,几乎腰斩。与历史最高价13.22元相比,当前股价差不多就剩个零头了。


股价差.bmp


天润数娱终究难以逃脱复牌暴跌的厄运。而且,随着监管层对上市公司停复牌制度改革的进一步推进,“躲避式”停牌、“老赖式”停牌或将成为过去式,天润数娱的好日子一去不复返了。


此外,近年来监管层对游戏行业的监管也在逐年加码,游戏公司业绩普遍呈现下滑趋势,连行业龙头腾讯也未能幸免。主管部门冻结游戏审批,无异于扼住游戏公司的咽喉,整个行业的景气度都在迅速降温。


内忧外患之下,天润数娱想靠外延式并购快速推高公司业绩的做法已经不可取,而高额业绩承诺、巨额商誉以及高比例股权质押,都是悬在天润数娱头顶的一把把利剑。天润数娱何去何从,目前来看仍是个谜。


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