致同买卖协议研究报告：买卖协议宗数于2022年轻微下跌约2%至242宗

2023年5月31日，致同香港最新发表《买卖协议研究报告2023》。报告显示，买卖协议宗数于2022年轻微下跌约2%至242宗（2021年：248宗），主要由于收购协议宗数于艰难的宏观经济环境中下跌所导致。另一方面，流动资金压力则导致出售协议宗数于2022年上升6%。

致同于2022年1月1日至12月31日期间审视的香港上市公司及／或其子公司所签订的买卖协议，按香港交易所《上市规则》的定义被分类为主要交易、非常重大收购事项及非常重大出售事项。报告发现，主板上市公司的主要和非关联交易于2022年继续主导企业交易市场。

致同共分析了242份在香港交易所网站列载的2022年香港上市公司及／或其附属公司签订的买卖协议，包括99宗（2021年：113宗）收购交易及143宗（2021年：135宗）出售交易。报告指出，从买卖协议交易涉及的业务类型分析，2022年香港上市公司所签订的买卖协议主要牵涉业务的收购与出售；其中，业务收购占所有收购交易约63％（2021年：74%），而业务出售则占所有出售交易约78％（2021年：79%），其他交易涉及土地使用权、物业及其他资产。

对2023年下半年的企业交易宗数温和反弹审慎乐观

买卖协议宗数于2023年第一季继续受到影响。数据显示，于2023年第一季，香港上市公司的买卖协议宗数同比下跌25%，其中出售协议宗数下跌44％，收购协议宗数则上升5％。导致买卖协议宗数于2022年及2023年第一季度下跌的主要因素有数个，包括融资成本上涨、中美关系更趋紧张、中国收紧对其房地产行业的监管，以及国内物业销售长期持续下滑等。

致同咨询法证调查服务主管合伙人汤飚先生表示：“虽然我们预期2023年上半年的市场活动将会明显减少，但对于交易市场于下半年的表现则审慎乐观，并期望在中国重新通关和消费复苏的情况下，买卖交易协议宗数于下半年可轻微反弹；而全球加息周期有望告终，亦可有助稳定融资成本和公司的估值，从而有利于买卖交易的进行。整体而言，由于全球宏观经济和地缘政治局势长期不明朗，导致买卖双方态度趋于谨慎，我们预计买卖协议宗数于2023年将会较上一年有所下降。”

特殊目的收购公司 （SPAC）和人工智能或成为买卖协议交易的催化剂

香港规管SPAC的上市制度自2022年1月1日实施至今，已有五家SPAC在香港交易所上市，皆有意收购从事生命科技和医疗等行业的科技企业。

汤飚先生表示：“SPAC的上市显示与科技相关的行业仍然吸引投资者，于该类行业很可能会有更多买卖协议交易。已上市的五家SPAC虽然还未公布他们的收购目标公司，但这些公司须在其上市后的24个月内刊登关于特殊目的收购公司并购交易（de-SPAC）的公告,因此我们预期于2023年下半年和2024年初会有新进展。此外，人工智能的出现，正在彻底改变全球经济，可提升生产力和令产品和服务更加个性化，在可见的将来会创造更多买卖协议交易的机会。”

逾八成的并购目标位处中国，而房地产及建筑行业的业务买卖最活跃

于2022年，约86%被收购的业务和约91%被出售的业务位处中国内地、香港和澳门；其中，珠江三角洲和长江三角洲是业务买卖最热门的地点。

鉴于中国房地产市场长期陷入困境，房地产及建筑行业的业务买卖于2022年仍然最活跃，各占业务收购协议总宗数的37%和38%。出售业务的房地产及建筑公司表示流动资金压力是出售业务的其中一个主要原因。其他成为热门收购目标的行业包括非必需消费品、必需消费品、工业和公用事业等行业。

汤飚先生表示：“我们亦见到有公司为了要在大湾区把握发展机遇，在广东省达成买卖协议收购必需消费品行业中的食品加工生意。此外，长江三角洲着力发展科技行业和提升环境保护的水平，因此在当地从事信息科技、工业和公用事业的企业也成为热门的买卖目标。长江三角洲也是石油和化工行业最蓬勃的其中一个地区。”

流动资金紧绌导致业务的出售产生亏损；纯以现金结算和资产估值法仍为交易最常采用的方法

报告指，约56%非必需消费品公司的卖方以及约33%房地产及建筑公司的卖方估计业务的出售将会产生亏损。卖方称中国房地产市场不景气及政府实施宏观调控导致流动资金压力和令他们难以在传统融资渠道筹集资金，是其估计出售业务时会产生亏损的主要原因。

于2022年，纯以现金结算仍然是业务买卖最常采用的方法，分别占收购和出售宗数的77%和88%。在香港上市公司于交易时所采用的各种估值方法中，资产估值法于2022年仍然是业务买卖时最普遍采用的方法，分别占收购和出售宗数的47%和55%；同时，在业务出售宗数中，采用市价估值法的比例从2021年的24%略微上升至2022年的28%，主要由于2022年金融业的业务出售协议宗数飙升140%所致。因为金融业有较多可比较的同类公司和其透明度较高，所以金融业的业务出售协议宗数中约有58%采用市价估值法。

汤飚先生表示：“纯以现金结算是主流的交易结算方法，很可能因为使用现金比发行债券和本票等的金融工具，具有提高资产变现能力、耗时较短，以及成本较低等优势。此外，在市场动荡和经济前景不明朗的局势，卖方在出售业务时采用资产估值法，便可依据稳定的资产净值尽量提高交易代价，并能免受波动的市场估值影响。”

尽职调查及独立估值提高交易成功的机会

致同建议上市公司应对拟投资的项目执行尽职调查及独立估值，作为进行买卖交易协议前的先决条件，因该等程序能帮助买家识别潜在风险，并且能透过订明保证及赔偿等的法律保障条款保障其利益。

汤飚先生总结称：“我们的调查发现，只有28%的业务交易执行了尽职调查，这个比例远远未如理想。我们认为彻底的尽职调查加上独立估值，将能大大提高业务交易成功的机会，在现今急速演变的市场环境尤其重要。”