五龙电动车：大股东向“内部人控制”说不董事会5成员遭提请罢免

2月5日晚间，港股爆出大新闻，五龙电动车（00729.HK）发布公告称，其大股东金港集团投资有限公司提请召开股东特别大会，罢免包括首席执行官谢能尹、首席技术官陈言平在内的现任董事局2名董事以及3名独立董事。

向“内部人”开刀五龙电动车大股东想干啥

港交所披露易信息显示，金港集团投资有限公司目前为五龙电动车第一大股东，持有五龙电动车238,215,000股股份，持股比例为12.2%，按照规定，有权要求董事会召开股东特别大会，以处理有关要求中指明的任何事项，且该大会应于递呈有关要求后两个月内举行。从公告内容来看，金港集团投资有限公司是于2020年1月16日提交有关罢免的书面呈请的，按照规定，此次股东特别大会将于2020年3月15日召开。

大股东要求罢免董事会成员，这在A股、港股市场都不鲜见，但是要求罢免一半以上的董事会成员，这在两市都很少见。

2017年12月，因认为公司董事会成员用不正当的手法把康宏掏空，康宏环球大股东佳兆业董事会主席郭英成儿子郭晓群就曾提出召开股东特别大会，罢免公司时任董事会8名董事，另外委任其他人进董事局，这件事情在当时曾引发轰动效应，吃瓜群众对上市公司“内斗”所持有的热情可见一斑。

从公开资料来看，五龙电动车董事局共有8名董事，大股东金港集团投资有限公司此次提请罢免其中5名，其中，2名董事分别为首席执行官谢能尹、首席技术官陈言平，3名独立董事分别为陈育棠、谢锦阜、费大雄。

查阅五龙电动车公开资料发现，谢能尹于2011年3月就任五龙电动车执行董事，2019年7月，就任五龙电动车首席执行官；陈言平于2014年5月就任五龙电动车执行董事，2017年2月，就任五龙电动车首席技术官；应该说，都是五龙电动车的“老人”。

此次被提请罢免的三位独董，陈育棠于2006年11月任五龙电动车独董，任职时间最长，超过了13年，而谢锦阜、费大雄都是2007年6月任五龙独董，也都超过了12年。港股对独董任职期限的要求是9年，A股明文规定，独董的任职时间不得超过6年，因为市场一般会认为，独董任职时间越长，就越可能与公司管理层存在利益关系，丧失独立性，进而损害到上市公司和中小股东的利益。

尽管为何提请罢免，公告未提，但从历史经验来判断，应该是股东方对“内部人”不太满意，认为在其管理下，公司及股东利益受到了损害。

但为何不一次“一撸到底”，彻底“改朝换代”，这后面又藏着怎样的玄机？

数据显示，被提请罢免的5名董事，除陈言平持有少量股份外，其他人均未持有五龙电动车股份，而反观“剩下”的三个人，曹忠目前持有五龙电动车3.32%的股份，黄坦任总经理的中国东方资产管理(国际)控股有限公司旗下全资子公司Sino Power Resources Inc.为五龙电动车第二大股东，持股比例10.48%，卢永逸为中信国际资产管理有限公司的行政总裁，而中信国际资产管理为五龙第三大股东，持股比例为4.23%。换句话说，被提请“出局”的五个人都是职业经理人，而剩下的三个，都是股东方代表，这次提请罢免，是一场股东方针对“内部人控制”发起的“战争”。

内部人控制（Insider Control）是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。由于权利过分集中于“内部人”，因此在股东及其它利益将会受到不同程度的损害。

被提请罢免董事薪酬奇高上市公司却连续9年亏损

从五龙电动车披露的数据来看，五龙电动车现任董事会成员每年拿的薪水真心不低。2015年以来，谢能尹、陈言平两人的年薪均未低于过500万港币，最高的2017年，两人的年薪分别达到了1256万港币及1328港币。

那么，这两人在任的这些年，五龙电动车的业绩及二级市场表现如何？

wind数据显示，2011年以来，五龙电动车已连续9年亏损。但是在这期间，从不断攀升的销量和市场渗透率就能够看出，新能源汽车发展势头正健。同时，5G和无人驾驶技术的应用使车联网等细分领域受到青睐，加之全球范围内可持续发展对于环保要求日益趋严，诸多利好现象显示新能源汽车市场中长期增长逻辑不变。开年以来，由特斯拉2019年业绩超预期、在上海建立超级工厂和与宁德时代合作等利好消息掀起新能源汽车板块市场高潮，然而，五龙电动车并未享受到技术变革和市场高涨带来的红利。

受业绩影响，五龙电动车股价常年在低位徘徊，截至2月5日，相较于恒生指数一年期4.85%的跌幅，五龙电动车股价大跌84.41%。和新能源汽车相比来看，五龙电动车同样表现萎靡，开年至今股价以19.34%的幅度领跌香港新能源车板块。

而从技术来看，五龙电动车是国内第5家获得工信部发改委“双资质”的新能源车企；从产能来看，五龙电动车在杭州、贵阳、简阳、佛山均建设有新能源整车生产基地，拥有国内数一数二的新能源汽车生产制造能力；从市场来看，五龙电动车已成功打入美国市场，与联邦快递签下大单，此外，在欧洲也有一定布局，而杭州G20大会，曾把五龙电动车生产的商务车作为国宾接待用车。

如此一看，就不难理解股东方为何会提出罢免要求了，拿着高薪，却把一把好牌，打的稀巴烂，搁谁，谁都会心焦。毕竟，对于不持股的职业经理人来说，管理公司，也不过是一份工作，但对于股东方而言，公司利益即自己的利益，肯定是要想尽一切办法去捍卫。更何况，此次提请罢免董事的大股东金港集团投资有限公司为新进股东，抱着希望而来，断不会想抱着失望而走。