五龙电动车“内斗”背后，大股东曾提零佣金包销供股方案

2月10日，五龙电动车（00729.HK）发布最新公告，对其以非包销方式开展供股相关交易安排进行了说明。此前，五龙电动车曾公告，建议以每持2股供1股方式集资最多约2.03亿元，每股供股价0.2元。

根据公告，此次供股股份自 2020年1月29日起按除权基准买卖，预计将于2020年3月2日结束，未缴股款供股权将于2020年2月12日至2020年2月19日期间买卖，接纳供股股份及缴付股款的最后时限为2020年2月24日。

据了解，此次供股，五龙电动车管理层内部意见并不统一，公告显示，在董事会审议该项议案时，董事局主席曹忠及二股东Sino Power Resources Inc代表黄坦投了反对票，而围绕着供股事件，五龙电动车股东方代表与“内部人”之间的巨大分歧渐渐浮出水面。

不满“内部人控制” 大股东提请罢免董事会5董事

2月5日，五龙电动车发布公告称，其大股东金港集团投资有限公司于1月16日提交书面材料，提请召开股东特别大会，罢免包括首席执行官谢能尹、首席技术官陈言平在内的现任董事会2名董事以及3名独立董事。

资料显示，五龙电动车现任董事会共有8名董事，其中，5名非独立董事，3名独立董事。此次被提请罢免的五个董事，除了陈言平个人持有极少的股份外，其余4人均未持有五龙电动车股份。

由此来看，股东方在董事会8席之中只占3席，对上市公司相关决策的“话语权”较弱，就现状而言，五龙电动车目前正处于“内部人控制”状态下。

内部人控制(Insider Control)是指现代企业中的所有权与经营权(控制权)相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。

关于五龙电动车此次供股，其股东方代表之所以强烈反对，判断也正是基于对“内部人控制”的抵制，认为其损害到了上市公司所有股东的利益。

董事会提议供股遭2董事反对 大股东曾提零佣金包销供股方案

据金港集团某高管透露，2020年1月4日，五龙电动车董事会主席曹忠、董事卢永逸受董事会委派，与五龙电动车第一大股东金港集团董事会主席赵近宏商谈供股事宜，卢永逸董事提出中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”）愿意包销代理供股、佣金3%；赵近宏提出，“山证国际证券有限公司（下称“山证国际”）愿意包销代理供股、佣金2%；金港集团愿意包销、佣金0%，并要求曹忠主席和卢永逸董事向董事会转达股东意见。

1月20日，金港集团向五龙电动车递呈了供股零佣金包销方案，山证国际向五龙电动车递呈了供股无包销2%佣金方案。

1月21日五龙电动车董事会在未向金港集团作任何回复情况下，便发布供股公告，公告中并未选用中信建投、山证国际、金港集团其中任何一方作为代理，而是另行委托高诚证券有限公司（下称“高诚证券”）作为佣金3%无包销的代理。

无视大股东金港集团投资有限公司提供的零佣金包销供股方案，直接采用另一个佣金3%无包销代理方案，也难怪大股东会大动肝火，提请罢免董事会5名董事。

董事会巧妙“剥夺”股东权利 或存借供股之名行“配售”之实

从公告内容来看，此次五龙电动车的供股方案可谓大有玄机。

联交所《上市规则》第7.19A条“基于供股将导致本公司的已发行股本或市值较紧接本公告日期前的十二个月内增加不多于 50%，毋须待股东批准”，五龙电动车董事会利用联交所的规定，于2020年1月21日披露“二供一”的供股公告，巧妙地避开了股东方，减少了供股方案顺利实施的阻力。

该供股公告同时提到“倘供股认购不足，任何不获认购供股股份将根据不获认购安排配售予独立承配人”。

联交所《上市规则》第7.12A条规定：“上市发行人配售需根据股东授予董事会的一般性授权而进行，或股东在股东大会上特别认可该项配售”。

查询资料发现，2019年9月5日，五龙电动车曾提出“20合1”的合股方案，彼时，股东会已经授予董事会20%配售的一般性授权，而该20%配售的一般性授权董事会已于2019年11月13日完成的280,000,000股新股配售用尽。

一位不愿具名的法律界人士表示，五龙电动车此次提出“二供一”的供股方案，并以“倘供股认购不足，任何不获认购供股股份将根据不获认购安排配售予独立承配人”的理由，将不获认购供股股份配售给独立承配人。此举实际上是将不获认购供股股份转为配售方案，而事实上五龙电动车董事会已无配售的一般性授权，如果将不获认购供股股份转为配售，必须经股东会再次授权。五龙电动车董事会利用联交所“二供一”毋须股东会批准的供股规则进行供股转为配售违反了联交所《上市规则》相关条例中“董事会未经股东会授权不可进行配售股份的规定”。

业内人士认为，就目前五龙的股价而言，很难调动现有股东参与供股的热情，五龙电动车董事会以此来“剥夺”股东的话语权，钻监管的漏洞，最大幅度可以多出50%的配售权，对于存在“内部人控制”的公司来说，现有股东的权益将进一步被稀释，对公司的“话语权”也将进一步减弱。

此次若供股顺利实施，就是港股史上“内部人”通过钻监管漏洞，以名义供股，实则配售方式摊薄大股东股份，强化对公司控制的典型案例。

持股12%董事会尚无席位  新进大股东向“内部人控制”开刀

资料显示，金港集团于2019年10月31日认购五龙电动车8,000万股配售新股，占五龙电动车完成配售后已发行股份的4.1%，后期又通过二级市场以不同的价格增持股份至238,215,000股，目前持股比例12.22%，为五龙电动车第一大股东。

金港集团某高管在接受采访时表示，入主五龙电动车，主要是看中了新能源汽车行业的发展前景，而五龙电动车在新能源行业起步较早，旗下长江汽车生产的商务车、物流车、公交车、乘用车，有一定的市场竞争能力。但就目前而言，五龙电动车管理混乱、连续9年亏损，股价也长期低迷，现任管理层薪酬奇高却并未在公司治理上有所作为，再不有所调整，将错失新能源汽车发展的好时机。

从五龙电动车当下的董事会成员构成来看，大股东金港集团投资有限公司并无代表在董事会任职，外界普遍猜测，这次罢免事件，是大股东想要通过此举向“内部人控制”开刀，在董事会中掌握话语权，而供股方案的实施，可看作是“内部人”对其的反击，这场内斗何时结束尚不确定，但五龙电动车股价现已跌破0.2港元/股,也即，对于上市公司所有股东而言，无论股权最终是否被稀释，当下实实在在的损失，都已经产生。