五龙电动车：大股东提请“清算”，细数内部人控制的董事会五宗罪

沉寂数日之后，深陷与内部人控制的五龙电动车（00729.HK）董事会争斗中的五龙电动车大股东金港集团终于“雷霆出击”，据可靠消息，金港集团已于2月28日向五龙电动车注册地百慕大最高法院提出申请，细数五龙电动车现任董事会管理层“五宗罪”，并要求对公司进行清算。

金港集团要求对五龙电动车进行清算的缘由，包括已失去对公司董事妥善管理其业务和事务的全部信任和信心；对公司的财务状况及可行性表示严重关切；公司董事未能采取任何/全部有效步骤，使公司脱离目前面临的财务困难，或无法寻求适当的替代融资安排，以解决财务困难；公司事务的处理方式违反公司章程；公司事务正以违反《香港证券交易所上市规则》（上市规则）的方式进行；公司董事采取的措施对金港集团造成了损害，并制约了金港集团作为公司股东的权利；现任董事违反了其对公司的受托责任等。

总结来看，问题的焦点还是集中在以下几个方面。

第一宗“罪”：管理层薪酬奇高上市公司连年亏损资不抵债

金港集团认为，五龙电动车当前财务状况堪忧，财务管理失当。

从五龙电动车2019年半年报数据来看，公司最新一个半年度的营收为4.87亿港元，期内亏损为4.74亿港元，而在此之前，五龙电动车已连续10年亏损。其资产负债率自2015年以来逐年攀升，至2018年达到107.27%，在2019年中报中，这一数字继续攀高，来到121.27%。2019年中报显示，五龙电动车总资产约67亿港币，总负债约81亿港币，已资不抵债。尽管近两年，五龙电动车不断通过合股、配售、供股来融资，但明显无法解决越来越严重的债务问题，反而不断稀释现有股东的权益。反观五龙电动车董事会，2018年全体董事总薪酬超过2800万元港币，但却未能采取有效措施，使公司脱离目前面临的财务困难，或无法寻求适当的替代融资安排，以解决财务困难，在财务管理上，是完全失当的。

第二宗“罪”：董事会涉嫌利用相关公告向金港集团施压

金港集团认为，五龙电动车涉嫌利用相关公告“诽谤”金港集团，试图在3月15日股东特别大会前之前损害其信誉，并向金港集团施加压力，要么再次撤回其申请，要么破坏拟议调整董事会成员的可能性。

根据百慕大公司法，超过10%的股东有权提议召开特别股东大会罢免董事，不需理由。金港集团表示，出于对公司良好发展考虑，2019年12月初，其就曾向五龙电动车董事会书面呈请，要求召开股东特别大会，对董事会部分董事进行调整。1月16日，金港集团再次向五龙电动车董事会发出书面呈请，提请召开股东特别大会，罢免包括首席执行官谢能尹、首席技术官陈言平在内的现任董事会2名董事以及3名独立董事，并提交了增补董事名单。按照规定，股东特别大会将于3月15日举行。

2月17日，五龙电动车董事会以一则金港集团“涉嫌虚假陈述”公告，对其进行了激烈反击。五龙电动车认为，金港集团在2019年11月参与五龙电动车彼时之配售时，涉嫌隐瞒了其已持有五龙1673万股股份的事实。

2月24日，董事会更进一步发布《有关股东要求建议罢免及委任董事之补充通函》，重点列举了董事会现任管理层水平、资历及在任期间的各种工作业绩，对比之下，似乎特斯拉的高管都逊色很多，除此之外主要是针对大股东金港集团及其提请增补的董事赵近宏的质疑，例如补充通函第16页指控赵近宏2020年2月10日实益拥有238,215,000股股份之权益并无向联交所申报，而金港集团称其于1月14日即完成了申报，联交所披露易可查。

金港集团表示，公司2019年11月1日认购由山证国际代理配售的五龙电动车8000万股新股，金港集团与山证国际签署配售信（Placing Letter）中第4条已明确披露：截止2019年10月31日金港集团持有五龙电动车1673万股股份。按照相关法规，配售的合规性审查及信息披露是配售代理山证国际的权力和责任。五龙电动车2020年2月17日《公告》中声称金港集团在配售时虚假陈述“并非本公司股东”与金港集团配售时已披露持有五龙电动车股份的事实严重不符。

此外，五龙电动车在《有关股东要求建议罢免及委任董事之补充通函》中，对金港集团提请增补的董事人选赵近宏的资格提出的各种指控，也与事实严重不符。

第三宗“罪”：“2供1”供股方案涉嫌违规

金港集团认为，五龙电动车于近期实施的“2供1”供股方案，违反了《公司法》及《香港证券交易所上市规则》。

1月21日，五龙电动车曾发布供股公告，拟“2供1”供股，以0.20港元/股的价格，发行最多10.17亿股供股股份，筹集约2.03亿港元。而根据其2月10日更新的供股计划，最多募集9.75亿股，筹集最多约1.95亿港元。

根据方案，供股将按非包销基准进行，并明确了一点，倘供股认购不足，任何不获认购供股股份将根据不获认购安排配售予独立承配人，这意味着，如果股东方不认购或认购不足，那么五龙电动车将对没有认购的供股股份进行配售。

金港集团认为，五龙电动车若将不获认购供股股份配售给独立承配人，实际上是将不获认购供股股份转为配售方案，而事实上五龙电动车董事会已无配售的一般性授权，必须经股东会再次授权。也就是说，在大股东看来，五龙电动车此次供股方案，是刻意混淆供股与配售的规定，违反了联交所《上市规则》相关规定。

2月26日五龙电动车公告了原股东供股结果，只有3.11%的股份认购，充分说明了股东的态度。未获认购的约9.45亿股如果转为配售，即占现有股本48.46%的股份不用经过股东大会而被现在的内部人控制的董事会配售出去，从而损害所有股东的权益。

第四宗“罪”：弃零佣金方案不用  供股增加600万财务成本

金港集团认为，五龙电动车此次实施“2供1”供股，在有更优选项的前提下选择委托高诚证券有限公司以3%佣金无包销代理，增加了上市公司的财务成本，对全体股东的利益造成了实质性侵害。

金港集团表示，1月20日，其曾向五龙电动车递呈了0%佣金包销供股函件，山证国际向五龙电动车递呈了2%佣金无包销供股函件。1月21日五龙电动车董事会在未向金港集团作任何回复情况下，便发布供股《公告》，《公告》中并未选用中信建投、山证国际任何一方作为代理。却委托高诚证券有限公司3%佣金无包销代理，增加了600万元左右港币财务成本，违反公平公正原则。

第五宗“罪”：供股摊薄大股东权益 引发股价下跌20%

金港集团认为，五龙电动车以供股的名义施行配售之实，严重摊薄金港集团作为大股东在上市公司的权益，同时，供股引起股价下跌，损害了全体股东的利益。

自1月21日发布供股公告以来，五龙电动车股价已累计下跌超过20%，这对金港集团及所有股东在公司的投资构成了重大损失。

从目前看，由于董事会为了在3月15日的特别股东大会上保住内部人控制的局面，对金港集团做出了若干不实的指控，试图影响股东特别大会的结果。金港集团向内部人控制的五龙电动车董事会发起的法律行动，目的是特别股东大会可以在公平、公正的条件下顺利召开，按照百慕大法律，五龙电动车董事会应该立即停止供股配售，依法召开特别股东大会，确保股东可以依法行使自己的投票权，从而保护所有股东的利益不再受侵害。只有这样，上市公司才能有未来和希望。